الشاهين1
موقوف
- التسجيل
- 20 أبريل 2009
- المشاركات
- 1,794
«التجارة» تحاصر تأسيس الشركات
تغيير جذري لشروط رأس مال الشركات لمنح الرخص الجديدة
هديل جعفر
2009/09/28
فيما يشبه انتفاضة على القوانين القديمة المتبعة في تأسيس شركات الأشخاص والمساهمة، وحجم رأس المال المطلوب، والتي كانت أحد الأسباب في تفاقم الأزمة المالية محليا بسبب استغلال البعض التراخي في متابعة عمليات التأسيس لإنشاء شركات وهمية، علمت «أوان» أن وزارة التجارة والصناعة أصدرت قرارات تهدف إلى تقنين إنشاء الشركات المساهمة والأفراد.
وتقول مصادر مسؤولة في الوزارة لـ «أوان» إن الوزارة أصدرت مؤخرا قرارات حديثة، تتشدد في منح رخص للشركات المساهمة، «ما ساهم في تقليص عددها بنحو 50 في المئة» على حد قوله.
ومن القرارات التي صدرت لتنظيم سوق الشركات ما يتعلق منها بتحديد حجم رؤوس الأموال كشرط أساسي للموافقة على إعطاء الرخصة التجارية. وتم الاتفاق -كما تقول المصادر- على أن يكون الحد الأدنى لرأس المال لتأسيس شركة مساهمة 250 ألف دينار، أما الشركات العقارية والقابضة فيشترط أن يكون رأس مالها مليون دينار، أما الاستثمارية فلا يقل رأسمالها عن 150 مليون دينار، وهذا يعني أن الشروط أصبحت أكثر تشددا، خصوصا على شركات الاستثمار الشبيهة في عملها بالبنوك، والمسببة الرئيسية للأزمة المالية في الكويت، حيث حجم رأس مال التأسيس أصبح أكبر من البنوك التي تفترض 100 مليون دينار كحد أدنى لتأسيسها.
وللعلم هناك اهتمام في السوق بالشركات المساهمة، نظرا لأن مؤسسيها ينظرون إلى إدراجها في البورصة لتوسيع المشاركة العامة فيها، وهناك من استغلها لتحقيق منافع خاصة، وحكر الأغلبية من الأسهم بيده، بينما باع جزءا من الشركة لمساهمين جدد، من دون أن يترك لهم أي حق بالتأثير في القرار الاستراتيجي أو الإداري للشركة. كما يذكر أن موضوع رأس مال الشركات المساهمة المطلوب للإدراج في البورصة، أثار قبل عامين موجة من الاعتراضات ضد إدارة صالح الفلاح، من قبل ما عُرف بتكتل الـ76 شركة، على خلفية رفعه من 3 ملايين دينار إلى 10 ملايين، كشرط للإدراج.
شركات الأشخاص إلى مساهمة
من ناحية أخرى، وعلى صعيد شركات الأشخاص، فقد أصدر وزير التجارة أحمد الهارون قراراً بشأن شروط وإجراءات تحويل الكيان القانوني لشركات الأشخاص الى شركات مساهمة. ويحمل هذا القرار الذي حصلت «أوان» على نسخة منه شروطا أكثر صرامة من تلك المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية الحالي (1960). ويشترط القرار لتحويل شركة عائلية إلى مساهمة 10 شروط؛ أولها ما يتعلق بالانتهاء من جميع الإجراءات الخاصة بكيان الشركة السابق، وأخذ موافقة التحويل من قبل الإدارة المختصة بذلك.
كما يلزم القرار بتعبئة نموذج طلب التعديل بتحويل الكيان القانوني والتقيد بالشروط المطلوبة مع الأخذ بعين الاعتبار مبدأ الوحدة والتخصص في نشاط الشركة. وجاء أيضا في القرار ضرورة تقديم محضر اجتماع الجمعية العامة للشركاء والموافقة على التحويل وفقا للأغلبية المطلوبة (حسب كل كيان قانوني) المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية.
الأصول والأرباح
وبموجب القرار، أصبح من غير الممكن تحويل شركة «أشخاص» إلى مساهمة إلا بتقديم ميزانيتين ماليتين موقعتين من مراقب الحسابات والشركاء، كما لابد من توفير شروط أخرى منها اشتراط مضي سنتين ماليتين على تأسيس الشركة الراغبة في تحويل كيانها القانوني، كما لابد أن تحقق عائد ربح على حقوق الشركاء بنسبة لا تقل عن 10 % من رأس المال المدفوع في السنتين الماليتين الأخيرتين من الأرباح التشغيلية.
وتشترط الوزارة ايضا ألا يقل رأس المال المدفوع عند التحويل عن 250 ألف دينار كحد أدنى، وألا يقل إجمالي صافي الأصول عن 500 ألف دينار.
وحسب القرار، يجب أن تكون الشركة مستقلة عن الشركة الأم بعد تحويلها في إداراتها ورأس مالها، وذلك اذا كانت الشركة المتقدمة لطلب التحويل تابعة لشركة أخرى.
6 أشهر للتحويل
ومن جملة الشروط الأخرى التي استحدثتها الوزارة لتحويل الكيان القانوني من شركات الاشخاص الى المساهمة، أن يكون ترخيص الشركة الراغبة في التحول ساري المفعول لمدة لا تقل عن 6 أشهر، فضلا عن خضوع طلب تقديم الحصص العينية لموافقة الإدارة المختصة وفقا للضوابط والشروط الخاصة بهذا الشأن. كما لا يسمح باعتماد رأس المال العيني للشركات القابضة إلا إذا كانت الأصول المراد تقييمها مكونة من أسهم أو عقارات لمباشرة أعمال الشركة.
ويستلزم القرار أيضا تقديم دراسة جدوى اقتصادية للمشروع (إذا كان رأس المال لا يقل عن 5 ملايين دينار)، كما يجب ألا يقل الحد الأدنى من رأس المال المدفوع النقدي عن 20 % من إجمالي رأس المال المصرح به.
ويعتبر القرار الجديد أن طلبات تحويل الكيان القانوني ملغاة إذا لم تستكمل الإجراءات والمستندات بعد مضي 6 أشهر من تاريخ تقديم الطلب، أو بعد مضي تلك المدة دون استيفاء الإجراءات المكملة للطلب، كما أن الوزارة تعتبر تلك الطلبات «وكأنها لم تكن» وبموجب القرار الوزاري، لا يحق للشركة تقديم طلب تحويل جديد إلا بعد مضي عام من تاريخ إلغاء طلب التحويل السابق.
تعميم من التجارة لإلزام الشركات بتعليماتها
أرسلت وزارة التجارة تعميما إلى جميع رؤساء مجالس إدارات الشركات المساهمة، بشأن التقيد بالتعليمات المتعلقة بالميزانيات، وعقد الجمعيات العمومية وعضوية مجالس الإدارات، وفيما يلي التعليمات الجديدة التي وردت على موقع الوزارة الإلكتروني:
تقديم نسخة أصلية ونسخة مصورة من البيانات المالية الختامية للشركة، تقديم نسخة من البيانات المالية الختامية إلى سوق الكويت للأوراق المالية وذلك بالنسبة للشركات المدرجة في السوق، وموافاة الوزارة بنتيجة دراسة السوق، تقديم نسخة من البيانات المالية إلى بنك الكويت المركزي، وذلك بالنسبة للشركات الخاضعة لرقابته (الشركات الاستثمارية والبنوك) وموافاة الوزارة بنتيجة الدراسة، التأكد من أن المبلغ المخصص لحصة مؤسسة التقدم العلمي يعادل 1 % من صافي الأرباح بعد الاستقطاعات، التأكد من دفع مبلغ الضريبة وإحضار ايصال براءة الذمة من إدارة الضريبة بوزارة المالية، في حالة طلب عقد جمعية عمومية غير عادية، يجب تقديم عدد ثلاث نسخ أصلية من جدول الأعمال مطبوعا على أوراق الشركة الرسمية وتقديمه إلى الوزارة قبل تحديد موعد الاجتماع، وذلك حتى تتمكن الوزارة من دراسته واعتماده. وفي حالة طلب تخفيض أو زيادة رأس المال ترفق مبررات التخفيض أو الزيادة مع جدول الأعمال والميزانية، ولا يحدد موعد للاجتماع إلا بعد موافقة الوزارة على التخفيض أو الزيادة، تقديم دراسة الجدوى الاقتصادية فى حالة زيادة رأس المال بمقدار 5.000.000 دينار كويتي أو أكثر، في حالة طلب تخفيض أو زيادة لرأس مال الشركة بعد مرور فترة أكثر من 6 شهور من انتهاء السنة المالية الأخيرة للشركات غير المدرجة بالبورصة و3 شهور للشركات المدرجه بالبورصة، فإنه يتوجب تقديم مركز مالي حديث معتمد من مراقب حسابات الشركة للنظر في طلب الشركة، أن لا يكون عضوا في مجلس إدارة أكثر من ثلاث شركات مساهمة مركزها الكويت، وأن لا يكون عضوا منتدبا أو رئيسا لمجلس الإدارة في أكثر من شركة مساهمة واحدة مركزها الكويت، عقد جمعية عمومية غير عادية لإعلان تصفية الشركة، وتحديد مدة التصفية مع تعيين لجنة التصفية وتحديد أتعابها، في حالة وجود قضايا متداولة بالمحاكم بين أطراف المساهمين حول الشركة، وصدرت أحكام قضائية بموضوع تلك القضايا ،فإنه يجب تقديم الصيغة التنفيذية لتلك الأحكام الصادرة من إدارة تنفيذ الأحكام بوزارة العدل
تغيير جذري لشروط رأس مال الشركات لمنح الرخص الجديدة
هديل جعفر
2009/09/28
فيما يشبه انتفاضة على القوانين القديمة المتبعة في تأسيس شركات الأشخاص والمساهمة، وحجم رأس المال المطلوب، والتي كانت أحد الأسباب في تفاقم الأزمة المالية محليا بسبب استغلال البعض التراخي في متابعة عمليات التأسيس لإنشاء شركات وهمية، علمت «أوان» أن وزارة التجارة والصناعة أصدرت قرارات تهدف إلى تقنين إنشاء الشركات المساهمة والأفراد.
وتقول مصادر مسؤولة في الوزارة لـ «أوان» إن الوزارة أصدرت مؤخرا قرارات حديثة، تتشدد في منح رخص للشركات المساهمة، «ما ساهم في تقليص عددها بنحو 50 في المئة» على حد قوله.
ومن القرارات التي صدرت لتنظيم سوق الشركات ما يتعلق منها بتحديد حجم رؤوس الأموال كشرط أساسي للموافقة على إعطاء الرخصة التجارية. وتم الاتفاق -كما تقول المصادر- على أن يكون الحد الأدنى لرأس المال لتأسيس شركة مساهمة 250 ألف دينار، أما الشركات العقارية والقابضة فيشترط أن يكون رأس مالها مليون دينار، أما الاستثمارية فلا يقل رأسمالها عن 150 مليون دينار، وهذا يعني أن الشروط أصبحت أكثر تشددا، خصوصا على شركات الاستثمار الشبيهة في عملها بالبنوك، والمسببة الرئيسية للأزمة المالية في الكويت، حيث حجم رأس مال التأسيس أصبح أكبر من البنوك التي تفترض 100 مليون دينار كحد أدنى لتأسيسها.
وللعلم هناك اهتمام في السوق بالشركات المساهمة، نظرا لأن مؤسسيها ينظرون إلى إدراجها في البورصة لتوسيع المشاركة العامة فيها، وهناك من استغلها لتحقيق منافع خاصة، وحكر الأغلبية من الأسهم بيده، بينما باع جزءا من الشركة لمساهمين جدد، من دون أن يترك لهم أي حق بالتأثير في القرار الاستراتيجي أو الإداري للشركة. كما يذكر أن موضوع رأس مال الشركات المساهمة المطلوب للإدراج في البورصة، أثار قبل عامين موجة من الاعتراضات ضد إدارة صالح الفلاح، من قبل ما عُرف بتكتل الـ76 شركة، على خلفية رفعه من 3 ملايين دينار إلى 10 ملايين، كشرط للإدراج.
شركات الأشخاص إلى مساهمة
من ناحية أخرى، وعلى صعيد شركات الأشخاص، فقد أصدر وزير التجارة أحمد الهارون قراراً بشأن شروط وإجراءات تحويل الكيان القانوني لشركات الأشخاص الى شركات مساهمة. ويحمل هذا القرار الذي حصلت «أوان» على نسخة منه شروطا أكثر صرامة من تلك المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية الحالي (1960). ويشترط القرار لتحويل شركة عائلية إلى مساهمة 10 شروط؛ أولها ما يتعلق بالانتهاء من جميع الإجراءات الخاصة بكيان الشركة السابق، وأخذ موافقة التحويل من قبل الإدارة المختصة بذلك.
كما يلزم القرار بتعبئة نموذج طلب التعديل بتحويل الكيان القانوني والتقيد بالشروط المطلوبة مع الأخذ بعين الاعتبار مبدأ الوحدة والتخصص في نشاط الشركة. وجاء أيضا في القرار ضرورة تقديم محضر اجتماع الجمعية العامة للشركاء والموافقة على التحويل وفقا للأغلبية المطلوبة (حسب كل كيان قانوني) المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية.
الأصول والأرباح
وبموجب القرار، أصبح من غير الممكن تحويل شركة «أشخاص» إلى مساهمة إلا بتقديم ميزانيتين ماليتين موقعتين من مراقب الحسابات والشركاء، كما لابد من توفير شروط أخرى منها اشتراط مضي سنتين ماليتين على تأسيس الشركة الراغبة في تحويل كيانها القانوني، كما لابد أن تحقق عائد ربح على حقوق الشركاء بنسبة لا تقل عن 10 % من رأس المال المدفوع في السنتين الماليتين الأخيرتين من الأرباح التشغيلية.
وتشترط الوزارة ايضا ألا يقل رأس المال المدفوع عند التحويل عن 250 ألف دينار كحد أدنى، وألا يقل إجمالي صافي الأصول عن 500 ألف دينار.
وحسب القرار، يجب أن تكون الشركة مستقلة عن الشركة الأم بعد تحويلها في إداراتها ورأس مالها، وذلك اذا كانت الشركة المتقدمة لطلب التحويل تابعة لشركة أخرى.
6 أشهر للتحويل
ومن جملة الشروط الأخرى التي استحدثتها الوزارة لتحويل الكيان القانوني من شركات الاشخاص الى المساهمة، أن يكون ترخيص الشركة الراغبة في التحول ساري المفعول لمدة لا تقل عن 6 أشهر، فضلا عن خضوع طلب تقديم الحصص العينية لموافقة الإدارة المختصة وفقا للضوابط والشروط الخاصة بهذا الشأن. كما لا يسمح باعتماد رأس المال العيني للشركات القابضة إلا إذا كانت الأصول المراد تقييمها مكونة من أسهم أو عقارات لمباشرة أعمال الشركة.
ويستلزم القرار أيضا تقديم دراسة جدوى اقتصادية للمشروع (إذا كان رأس المال لا يقل عن 5 ملايين دينار)، كما يجب ألا يقل الحد الأدنى من رأس المال المدفوع النقدي عن 20 % من إجمالي رأس المال المصرح به.
ويعتبر القرار الجديد أن طلبات تحويل الكيان القانوني ملغاة إذا لم تستكمل الإجراءات والمستندات بعد مضي 6 أشهر من تاريخ تقديم الطلب، أو بعد مضي تلك المدة دون استيفاء الإجراءات المكملة للطلب، كما أن الوزارة تعتبر تلك الطلبات «وكأنها لم تكن» وبموجب القرار الوزاري، لا يحق للشركة تقديم طلب تحويل جديد إلا بعد مضي عام من تاريخ إلغاء طلب التحويل السابق.
تعميم من التجارة لإلزام الشركات بتعليماتها
أرسلت وزارة التجارة تعميما إلى جميع رؤساء مجالس إدارات الشركات المساهمة، بشأن التقيد بالتعليمات المتعلقة بالميزانيات، وعقد الجمعيات العمومية وعضوية مجالس الإدارات، وفيما يلي التعليمات الجديدة التي وردت على موقع الوزارة الإلكتروني:
تقديم نسخة أصلية ونسخة مصورة من البيانات المالية الختامية للشركة، تقديم نسخة من البيانات المالية الختامية إلى سوق الكويت للأوراق المالية وذلك بالنسبة للشركات المدرجة في السوق، وموافاة الوزارة بنتيجة دراسة السوق، تقديم نسخة من البيانات المالية إلى بنك الكويت المركزي، وذلك بالنسبة للشركات الخاضعة لرقابته (الشركات الاستثمارية والبنوك) وموافاة الوزارة بنتيجة الدراسة، التأكد من أن المبلغ المخصص لحصة مؤسسة التقدم العلمي يعادل 1 % من صافي الأرباح بعد الاستقطاعات، التأكد من دفع مبلغ الضريبة وإحضار ايصال براءة الذمة من إدارة الضريبة بوزارة المالية، في حالة طلب عقد جمعية عمومية غير عادية، يجب تقديم عدد ثلاث نسخ أصلية من جدول الأعمال مطبوعا على أوراق الشركة الرسمية وتقديمه إلى الوزارة قبل تحديد موعد الاجتماع، وذلك حتى تتمكن الوزارة من دراسته واعتماده. وفي حالة طلب تخفيض أو زيادة رأس المال ترفق مبررات التخفيض أو الزيادة مع جدول الأعمال والميزانية، ولا يحدد موعد للاجتماع إلا بعد موافقة الوزارة على التخفيض أو الزيادة، تقديم دراسة الجدوى الاقتصادية فى حالة زيادة رأس المال بمقدار 5.000.000 دينار كويتي أو أكثر، في حالة طلب تخفيض أو زيادة لرأس مال الشركة بعد مرور فترة أكثر من 6 شهور من انتهاء السنة المالية الأخيرة للشركات غير المدرجة بالبورصة و3 شهور للشركات المدرجه بالبورصة، فإنه يتوجب تقديم مركز مالي حديث معتمد من مراقب حسابات الشركة للنظر في طلب الشركة، أن لا يكون عضوا في مجلس إدارة أكثر من ثلاث شركات مساهمة مركزها الكويت، وأن لا يكون عضوا منتدبا أو رئيسا لمجلس الإدارة في أكثر من شركة مساهمة واحدة مركزها الكويت، عقد جمعية عمومية غير عادية لإعلان تصفية الشركة، وتحديد مدة التصفية مع تعيين لجنة التصفية وتحديد أتعابها، في حالة وجود قضايا متداولة بالمحاكم بين أطراف المساهمين حول الشركة، وصدرت أحكام قضائية بموضوع تلك القضايا ،فإنه يجب تقديم الصيغة التنفيذية لتلك الأحكام الصادرة من إدارة تنفيذ الأحكام بوزارة العدل