مليون دينار
عضو مميز
- التسجيل
- 18 مايو 2008
- المشاركات
- 11,008
قانون الشركات التجارية الكويتي رقم 15 لسنة 1960 وتعديلاته
مع مذكرته التفسيرية
نحن عبدالله السالم الصباح امير الكويت.
بناء على عرض رئيس المالية ورئيس العدل.
قررنا القانون الاتي:
مادة اولى:
يعمل بقانون الشركات التجارية المرافق لهذا القانون، ويلغى كل ما يتعارض مع احكامه.
مادة ثانية:
على رئيس المالية ورئيس العدل، كل فيما يخصه، تنفيذ هذا القانون، ويعمل به من وقت نشره في الجريدة الرسمية.
امير الكويت
عبدالله السالم الصباح
المادة 1
قانون الشركات التجارية عدل القانون 42 لسنة 84 من سريان المادة 106، 109 من هذا القانون. راجع القانون 93/44 في شأن الشركات التي يشترك في ملكيتها كويتيون وغير كويتيين. المعدل بالقانون 60/39 و 15/ 61و 56/ 66و 3/ 75و 4/ 75و 9/ 78و 26/ 84 و 132 لسنة 86، 16 لسنة 92، 117 لسنة 92و 44/ 93 12/ 94و 51/ 94،28/ 95 الشركات التجارية، ايا كان نوعها، تخضع للقانون والعرف التجاري.
المادة 2
فيما عدا شركة المحاصة، تتمتع جميع الشركات التجارية بالشخصية المعنوية.
المادة 3
في جميع الشركات التجارية، تسقط بالتقادم دعاوى دائني الشركة على الشركات بعد انقضاء خمس سنوات على انحلال الشركة، او على خروج احد الشركاء فيما يختص بالدعاوى الموجهة الى هذا الشريك. وتسرى مدة التقادم من يوم اتمام الشهر في جميع الحالات التي يكون الشهر فيها واجبا، ومن يوم اغلاق التصفية في الدعاوى الناشئة عن التصفية نفسها.
الباب الاول
شركة التضامن
المادة 4
شركة التضامن هي شركة تؤلف بين شخصين او اكثر تحت عنوان معين، للقيام باعمال تجارية، ويكون الشركاء فيها مسؤولين على وجه التضامن في جميع اموالهم عن التزامات الشركة.
الفصل الاول
تأسيس شركة التضامن
المادة 5
يجب ان يكون لشركة التضامن عقد تأسيس، ويشتمل على البيانات الاتية: 1- عنوان الشركة، واسمها التجاري ان وجد. 2- مركز الشركة الرئيسي. 3- الغرض من تأسيس الشركة. 4- اسماء الشركاء المتضامنين والقابهم، ويجب ان يكون احدهم على الاقل كويتي الجنسية. 5- المديرين المأذونين في الادارة وفي التوقيع عن الشركة، من الشركاء او من غيرهم. 6- مقدار رأس مال الشركة، وحصة كل شريك فيه. ويجب في الشركات التي تؤسس بعد نفاذ هذا القانون الا تقل نسبة رأس مال الكويتيين من الشركاء عن 51 بالمئة من رأس مال الشركة. 7- كيفية توزيع الارباح والخسائر بين الشركاء. 8- مدة الشركة. 9- أي بيان آخر يرى الشركاء ادراجه في عقد التأسيس.
المادة 6
يجب ان يكتب عقد التأسيس في سند رسمي.
المادة 7
يتألف عنوان الشركة من اسماء جميع الشركاء، او من اسم واحد منهم او اكثر مع اضافة كلمة -وشركاه- او ما يفيد هذا المعنى. ويجب ان يكون عنوان الشركة متفقا دائما مع هيئتها القائمة.
المادة 8
كل شخص اجنبي عن الشركة يرضى مختارا بادراج اسمه في عنوان الشركة يصبح مسؤولا عن التزاماتها تجاه أي شخص آخر يكون قد اعتمد وهو حسن النية على هذا الاسم.
المادة 9
للشركاء ان يضعوا نظاما للشركة، يكتب في سند رسمي، ويشتمل على الاحكام التفصيلية التي يتفقون عليها لادارة الشركة. ويرفق بعقد التأسيس صورة عن هذا النظام.
المادة 10
على مديري الشركة ان يقوموا باجراءات قيدها وفقا لاحكام قانون السجل التجاري. ولا يحتج على الغير بوجود الشركة الا من وقت استيفاء اجراءات القيد، كما يترتب على عدم استيفاء هذه الاجراءات عدم قبول ما ترفعه الشركة من دعاوى. ولكن يجوز للغير ان يتمسك بوجود الشركة ولو لم تستوف اجراءات قيدها.
المادة 11
كل شريك في شركة التضامن يكسب صفة التاجر، ويعتبر قائما باعمال التجارة تحت عنوان الشركة. ويؤدي افلاس الشركة الى افلاس كل من الشركاء.
المادة 12
لا يجوز للشريك نقل ملكية حصته في الشركة الى اجنبي عنها الا برضاء جميع الشركاء، ما لم ينص في عقد التأسيس على حكم اخر، ولا يجوز في الشركات التي تؤسس بعد نفاذ هذا القانون، ان يترتب على نقل حصة شريك كويتي الى شخص غير كويتي ان ينقص رأس مال الشركاء الكويتيين عن 51 بالمئة من رأس مال الشركة. ويجب استيفاء اجراءات الشهر وفقا لاحكام قانون السجل التجاري. على انه يجوز للشريك ان ينقل للغير المنافع والثمرات الخاصة بحصته في الشركة، ولا يكون للاتفاق على هذا النقل اثر الا فيما بين المتعاقدين.
المادة 13
اذا اتفق على ان احد الشركاء لا يساهم في ارباح الشركة او لا يساهم في خسائرها، جاز فسخ عقد الشركة بناء على طلب الشريك الذي حرم من المساهمة في الارباح، او بناء على طلب أي من الشركاء الذين يقع عليهم وحدهم عبء الخسائر.
المادة 14
لا يجوز ان تقتصر حصة الشريك على ما يكون له من نفوذ، او على ما يتمتع به من ثقة مالية.
الفصل الثاني
ادارة شركة التضامن وحقوق الدائنين
المادة 15
مدير الشركة يقوم بالاعمال اللازمة للادارة، في حدود ما يقضي به عقد التأسيس ونظام الشركة.
المادة 16
اذا تعدد المديرون، ولم ينص عقد التأسيس او نظام الشركة على حكم معين، صدرت القرارات بالاغلبية المطلقة، ما لم تكن هناك معارضة من احد المديرين تستند الى مخالفة العمل لاغراض الشركة المنصوص عليها في عقد التأسيس، وعندئذ يجوز رفع الامر الى المحكمة للبت في هذه المعارضة. اما القرارات التي من شانها ان تعدل في عقد التأسيس او في نظام الشركة فلا تكون الا باجماع الشركاء.
المادة 17
تلتزم الشركة بما يقوم به مديروها من اعمال تدخل في حدود سلطتهم، اذا اضافوا تصرفهم الى عنوان الشركة التجاري، حتى لو كان العمل لمصلحتهم الشخصية، ما دام الغير الذي تعامل معهم حسن النية.
المادة 18
الشركاء غير المديرين ممنوعون من الادارة، ولكن يجوز لهم ان يطلعوا بانفسهم على دفاتر الشركة ومستنداتها، ويكون باطلا كل اتفاق يخالف ذلك.
المادة 19
لا يجوز لمدير الشركة ولا لشريك ان يتعاقد مع الشركة لحسابه الخاص، الا بعد اذن سابق من جميع الشركاء عن كل معاملة. ويجوز اعطاء اذن عام لمدة سنة قابلة للتجديد.
المادة 20
لا يجوز لمدير الشركة ولا للشريك ان يأتي عملا من شانه الحاق الضرر بالشركة، او يكون مخالفا للغرض الذي انشئت الشركة لتحقيقه. ولا يجوز لأي منهما ان يتولى عملا مماثلا للعمل الذي تقوم به الشركة بغير اذن سابق من جميع الشركاء، ويجب تجديد هذا الاذن كل سنة.
المادة 21
لا يعزل أي من مديري الشركة الا باغلبية اراء الشركاء. ويجوز فوق ذلك عزل أي مدير بحكم قضائي بناء على طلب احد الشركاء، اذا وجد سبب معقول يبرر هذا العزل. ويجب شهر عزل المدير، وكذلك شهر تعيين اي مدير جديد، وفقا لاحكام قانون السجل التجاري.
المادة 22
لدائني الشركة حق الرجوع عليها في اموالها، ولهم ايضا حق الرجوع على أي شريك كان عضوا في الشركة وقت التعاقد في امواله الخاصة. ويكون جميع الشركاء ملتزمين بالتضامن نحو دائني الشركة، ولكن لا يجوز التنفيذ على اموال الشريك الخاص قبل انذار الشركة بدفع الدين وامتناعها عن الدفع في ميعاد معقول يحدده الدائن.
المادة 23
اذا كان لاحد الشركاء دائنون شخصيون، كان لدائني الشركة مزاحمتهم في الرجوع على اموال الشريك الخاصة. اما هؤلاء الدائنون الشخصيون للشريك فليس لهم اثناء قيام الشركة تقاضي حقوقهم مما يخص هذا الشريك في رأس مال الشركة، وانما لهم ان يتقاضوها مما يخصه من الارباح. ويكون لهم بعد تصفية الشركة ان يتقاضوا حقوقهم من نصيب مدينهم في اموال الشركة بعد خصم ديونها.
الفصل الثالث
انقضاء شركة التضامن
المادة 24
تنقضي شركة التضامن باحد الامور الاتية: 1- انقضاء المدة التي حددت للشركة. 2- انتهاء العمل الذي قامت الشركة من اجله. 3- ضياع جميع اموال الشركة او ضياع جزء كبير منها بحيث لا تبقى هناك فائدة من بقاء الشركة. 4- شهر افلاس الشركة. 5- الحجز على احد الشركاء او شهر افلاسه. 6- اجماع الشركاء على حل الشركة. 7- حكم قضائي يصدر بحل الشركة.
المادة 25
اذا مد اجل الشركة بعد انقضاء المدة المحددة لها، كانت هناك شركة جديدة اما اذا حصل المد قبل انقضاء المدة، فان ذلك يكون استمرارا للشركة.
المادة 26
اذا حجر على احد الشركاء او شهر افلاسه، جاز لبقية الشركاء ان يقرروا استمرار الشركة فيما بينهم، على ان يستوفوا اجراءات الشهر التي يقضي بها نظام السجل التجاري.
المادة 27
اذا مات احد الشركاء، استمرت الشركة بين الاحياء منهم، وجاز لأي من ورثة الشريك المتوفي ان يطلب اعتباره شريكا بالتوصية، وهذا كله ما لم يوجد في عقد التأسيس او في نظام الشركة نص مخالف.
المادة 28
تحل الشركة بحكم قضائي اذا طلب ذلك احد الشركاء لعدم وفاء شريك بما تعهد به او لأي سبب اخر تقدر المحكمة ان له من الخطورة ما يسوغ الحل. ويكون باطلا كل اتفاق يقضي بغير ذلك.
المادة 29
يجوز للشركاء ان يطلبوا من المحكمة ان تقضي بفصل شريك تكون تصرفاته مما يمكن اعتباره سببا مسوغا لحل الشركة، على ان تبقى الشركة قائمة فيما بين الباقين.
المادة 30
تقدر حقوق ورثة الشريك المتوفي اذا لم يبقوا شركاء بالتوصية، او حقوق الشريك الذي حجر عليه او شهر افلاسه اذا تقرر استمرار الشركة، او حقوق الشريك الذي فصل من الشركة، بحسب قيمتها يوم وقوع الحادث الذي ادى الى خروج الشريك من الشركة بموجب قائمة جرد خاصة، وتدفع لصاحبها نقدا. ولا يكون لهذا نصيب فيما يستجد بعد ذلك من حقوق للشركة، الا بقدر ما تكون هذه الحقوق ناتجة من عمليات سابقة على هذا الحادث. وهذا كله ما لم ينص في عقد التأسيس او في نظام الشركة على حكم مخالف.
الفصل الرابع
التصفية والقسمة في شركة التضامن
المادة 31
اذا انقضت الشركة صفيت اموالها، وقسمت بين الشركاء بالطريقة المبينة في عقد التأسيس او في نظام الشركة. فاذا لم يوجد نص في هذا الشأن. اتبعت الاحكام الاتية:
المادة 32
تنتهي بانقضاء الشركة سلطة مديريها، اما شخصية الشركة فتبقى بالقدر اللازم للتصفية والى ان تنتهي.
المادة 33
اذا لم يتفق الشركاء على تعيين المصفى، تولت المحكمة تعيينه بناء على طلب احدهم. وحتى يتم تعيين المصفى، يعتبر المديرون بالنسبة الى الغير في حكم المصفين.
المادة 34
على المصفي ان يضع قائمة جرد باموال الشركة، وله ان يستعين في ذلك بمديري الشركة.
المادة 35
ليس للمصفي ان يبدأ عملا جديدا من اعمال الشركة، الا ما يكون لازما لاتمام عمل سابق. وليس له ان ينزل عن المتجر جملة واحدة الا باذن سابق من جميع الشركاء.
المادة 36
يتقاضى المصفى ما للشركة من الديون في ذمة الغير وفي ذمة الشركاء ويوفي ما عليها من الديون، ويقوم بجميع الاعمال التي تقتضيها التصفية.
المادة 37
يجوز للمصفى ان يبيع مال الشركة، منقولا او عقارا، بالمزاد او بالممارسة، ما لم يقيد امر تعيينه من سلطته هذه. ولكن لا يجوز له ان يبيع من مال الشركة الا القدر اللازم لوفاء ديونها، ما لم يتفق الشركاء على غير ذلك.
المادة 38
على المصفى ان يقدم للشركاء جميع المعلومات التي يطلبونها عن حالة التصفية، على انه لا يجوز للشركاء ان يقيموا متعسفين في سبيل التصفية عقبات لا مبرر لها.
المادة 39
يجوز للمصفى ان يتقاضى اجرا على عمله، واذا لم يقدر الاجر في امر تعيينه تولت المحكمة تقديره.
المادة 40
تقسم اموال الشركة بين الشركاء جميعا وذلك بعد استيفاء الدائنين حقوقهم، وبعد تنزيل المبالغ اللازمة لوفاء ديون غير حالة او متنازع عليها. ويختص كل واحد من الشركاء بنصيب يعادل قيمة الحصة التي قدمها في رأس المال كما هي مبينة في عقد التأسيس. واذا بقي شيء بعد ذلك، وجبت قسمته بين جميع الشركاء بنسبة نصيب كل منهم في الارباح. اما اذا لم يكف صافي مال الشركة للوفاء بحصص الشركاء. فان الخسارة توزع عليهم بحسب النسبة المتفق عليها في توزيع الخسائر.
المادة 41
تتبع في قسمة اموال الشركة قسمة افراز بين الشركاء القواعد المقررة في تقسمة المال الشائع.
الباب الثاني
شركة التوصية
المادة 42
شركة التوصية تشمل على طائفتين من الشركاء: 1- طائفة الشركاء المتضامنين، وهم وحدهم الذين يديرون الشركة، ويكونون مسؤولين بالتضامن عن جميع التزاماتها في اموالهم الخاصة. 2- وطائفة الشركاء الموصين، وهم الذين يقتصرون على تقديم المال للشركة، ولا يكون كل منهم مسؤولا عن التزامات الشركة الا بمقدار ما قدمه. ويجب قيد الشركة في السجل التجاري، وفقا لاحكام القانون.
المادة 43
شركة التوصية نوعان: شركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالاسهم.
الفصل الاول
شركة التوصية البسيطة
المادة 44
تخضع شركة التوصية البسيطة، حتى فيما يختص بالشركاء الموصين، للقواعد المقررة في شركة التضامن من حيث تأسيس الشركة، ومن حيث ادارتها، ومن حيث انقضاؤها وتصفيتها، مع مراعاة الاحكام التالية:
المادة 45
لا يشمل عنوان شركة التوصية الا على اسماء الشركاء المتضامنين، واذا لم يوجد الا شريك واحد مسؤول في كل ماله اضيفت كلمة -وشركاؤه- الى اسمه. ولا يجوز للشريك الموصى ان يدرج اسمه في عنوان الشركة، والا اصبح مسؤولا كشريك متضامن تجاه الغير حسن النية.
المادة 46
لا يجوز للشريك الموصى ان يتدخل في ادارة الشركة ولو بموجب توكيل، والا اصبح مسؤولا بالتضامن مع الشركاء المتضامنين عن الالتزامات الناشئة عن اعمال ادارته، ويجوز ان يلزم بجميع التزامات الشركة او بعضها بحسب جسامة الاعمال وتكررها وبحسب ائتمان الغير له بسبب هذه الاعمال. على ان مراقبة تصرفات مديري الشركة، والآراء التي تقدم اليهم، والترخيص لهم في اجراء تصرفات تجاوز حدود سلطتهم، كل ذلك لا يعد من اعمال التدخل.
المادة 47
يبين في عقد تأسيس الشركة الشركاء المتضامنون والشركاء الموصون ويجب ان يكون بين الشركاء المتضامنين شريك كويتي الجنسية على الاقل، وألا تقل نسبة رأس مال الكويتيين من الشركاء في الشركات التي تؤسس بعد نفاذ هذا القانون عن 51 بالمئة من رأس مال الشركة.
الفصل الثاني
شركة التوصية بالاسهم
المادة 48
تخضع شركة التوصية بالاسهم للقواعد المقررة في شركة التوصية البسيطة، مع مراعاة الاحكام التالية:
المادة 49
يقسم رأس مال شركة التوصية بالاسهم الى اسهم. ويكون الشريك الموصى فيها خاضعا للنظام القانوني الذي يخضع له المساهم في شركة المساهمة، وذلك بالقدر الذي لا يتعارض فيه هذا النظام مع احكام شركة التوصية بالاسهم.
المادة 50
يعهد بادارة شركة التوصية بالاسهم الى شريك متضامن او اكثر، ويبين عقد تأسيس الشركة ونظامها اسماء من يعهد اليهم بالادارة وسلطاتهم فيها. ويكون حكم من يعهد اليهم بادارة الشركة من حيث المسؤولية حكم المؤسسين واعضاء مجلس الادارة في شركة المساهمة.
المادة 51
يكون لشركة التوصية بالاسهم مجلس رقابة يتألف من ثلاثة على الاقل من المساهمين او من غيرهم. ولهذا المجلس ان يطلب الى المديرين تقديم حساب عن ادارتهم، وله في سبيل تحقيق هذا الغرض ان يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وان يقوم بجرد الصندوق والاوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة والبضائع الموجودة عندها.
المادة 52
لمجلس الرقابة ان يبدي الرأي في المسائل التي يعرضها عليه مديرو الشركة، وله ان يأذن في اجراء التصرفات التي يتطلب نظام الشركة اذنه فيها.
المادة 53
لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين ان تباشر الاعمال المتعلقة بصلة الشركة بالغير، او ان تعدل نظام الشركة، الا بموافقة المديرين، ما لم يقض نظام الشركة بغير ذلك.
المادة 54
يجب ان يذكر في جميع عقود الشركة وفواتيرها واوراقها ومطبوعاتها عبارة -شركة توصية بالاسهم- بجانب عنوانها.
المادة 55
تنتهي شركة التوصية بالاسهم بموت الشريك الذي يعهد اليه بالادارة، الا اذا نص النظام على غير ذلك. ويكون لمجلس الرقابة ان يعين مديرا مؤقتا يتولى اعمال الادارة العاجلة الى ان تعقد الجمعية العامة، ويقوم المدير المؤقت بدعوة هذه الجمعية خلال خمسة عشر يوما من وقت تعيينه وفقا للاجراءات التي يقررها نظام الشركة.
الباب الثالث
شركة المحاصة
المادة 56
شركة المحاصة شركة تجارية تعقد بين شخصين او اكثر، على ان تكون الشركة مقصورة على العلاقة فيما بين الشركاء، فلا تسرى في حق الغير.
المادة 57
لا يخضع عقد شركة المحاصة للقيد في السجل التجاري ولا للعلانية، ويبرم بين الشركاء لتعيين حقوقهم والتزاماتهم، ولتحديد كيفية اقتسام الارباح والخسائر بينهم، وغير ذلك من الشروط. ويسري على هذا العقد بوجه عام المبادئ المقررة في عقد الشركة.
المادة 58
يثبت عقد شركة المحاصة بجميع الطرق، ويدخل في ذلك البينة والقرائن.
المادة 59
ليس لشركة المحاصة شخصية معنوية، ولا يكون للغير رابطة قانونية في اعمال الشركة الا مع الشريك او الشركاء الذين تعاقد معهم. - ويرجع الشركاء بعد ذلك بعضهم على بعض، فيما يتعلق باعمال الشركة، وفي مدى ارتباطهم بها، وفي حصة كل شريك في الربح وفي الخسارة، وفقا لما اتفقوا عليه في العقد المبرم بينهم.
المادة 60
استثناء من احكام المادة السابقة، يجوز للغير ان يتمسك بعقد الشركة اذا تعاملت معه الشركة بهذه الصفة.
المادة 61
اذا لم يكن الشريك الذي يتعامل مع الغير كويتي الجنسية، وجب ان يكفله كويتي في هذا التعامل.
المادة 62
لا يجوز لشركة المحاصة ان تصدر اسهما او سندات قابلة للتداول.
الباب الرابع
شركة المساهمة
المادة 63
تتألف شركة المساهمة من عدد من الاشخاص يكتتبون فيها باسهم قابلة للتداول، ولا يكونون مسؤولين عن التزامات الشركة الا بمقدار القيمة الاسمية لما اكتتبوا به من اسهمها.
المادة 64
معدل بالمرسوم بالقانون رقم 16 لسنة 1992. شركة المساهمة شركة عارية عن العنوان ويجب ان يطلق عليها اسم تجاري معين يشير الى غايتها ويخصصها ولا يجوز ان يكون هذا الاسم مستمدا من اسم شخص طبيعي الا في الحالات التالية: أ- اذا كان غرضها استثمار براءة اختراع مسجلة قانونا باسم هذا الشخص. ب- اذا تملكت الشركة مؤسسة تجارية تحمل اسم شخص طبيعي. ج- اذا تم التحويل الى شركة مساهمة من شركة يشتمل عنوانها على اسم شخص طبيعي. ويجب ان يتبع اسم الشركة اينما ورد عبارة شركة مساهمة. وللشركة التي تدعي ان شركة اخرى قد اتخذت اسمها او اسما يشابهه ان تطلب من الدائرة الحكومية المختصة تكليف الشركة بتغيير هذا الاسم. فاذا رفض الطلب، كان لها ان ترفع الامر الى القضاء وان تطالب بتغيير الاسم والتعويض.
المادة 65
لا يجوز ان يكون لشركة المساهمة اسم اية شركة أخرى أو اسم مشابه، إلا ان يكون اسم شركة في دور الانحلال وتوافق على هذه التسمية. وللشركة التي تدعي ان شكرة اخرى قد اتخذت اسمها أو اسماً يشابهه ان تطلب من الدائرة الحكومية المختصة تكليف الشركة بتغيير هذا الاسم. فاذا رفض الطلب، كان لها ان ترفع الأمر الى القضاء وان تطالب بتغيير الاسم والتعويض.
المادة 66
لشركة المساهمة ان تغير اسمها بقرار من الجمعية العامة غير العادية. ويجب التأشير بالاسم الجديد في السجل التجاري وفقا لاحكام القانون، واعلان ذلك في الجريدة الرسمية. ولا يترتب على تغيير اسم الشركة اي مساس بحقوقها او التزاماتها، او أي مساس بالاجراءات القانونية التي اتخذتها او اتخذت ضدها.
المادة 67
يجوز ان يكون لشركة المساهمة مدة معينة تذكر في عقد التأسيس او في النظام الاساسي. واذا كان غرض الشركة القيام بعمل معين، جاز تحديد مدتها بانتهاء هذا العمل. ولا يجوز مد مدة الشركة مدا ضمنيا بنص في عقد التأسيس او في النظام الاساسي، ولكن يجوز مدها بقرار من الجمعية العامة غير العادية.
المادة 68
( كما عدلت بالقانون رقم 51 تاريخ 1994/8/1) كل شركة مساهمة تؤسس في الكويت تكون كويتية الجنسية، ويجب ان يكون جميع الشركاء من الكويتين، وان يكون المركز الرئيسي للشركة في الكويت. ومع ذلك يجوز استثناء ان يكون بعض الشركاء غير كويتيين، اذا دعت الحاجة الى استثمار رأس مال اجنبي او خبرة اجنبية بشرط الا تقل نسبة رأس مال الكويتين من الشركاء عن 51 بالمائة من رأس مال الشركة، وبشرط الحصول على ترخيص في ذلك من الجهة الحكومية المختصة. ومع عدم الاخلال باحكام الفقرة السابقة يشترط في شركات التأمين والبنوك الا تقل نسبة رأس مال الكويتيين من الشركاء عن 60 بالمائة من رأس مال الشركة وتكون هذه المشاركة بموافقة وزارة التجارة والصناعة بالنسبة الى شركات التأمين، وبنك الكويت المركزي بالنسبة الى البنوك، وفقا للقواعد والاحكام التي تضعها وزارة التجارة والصناعة او البنك المركزي بحسب الاحوال.
المادة 69
للدائرة الحكومية المختصة ان تصدر بقرار نموذجا لعقد التأسيس وللنظام الاساسي لشركات المساهمة وعلى هذه الشركات ان تحتذي هذا النموذج.
المادة 70
(كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يجب ان يحرر كل من عقد تأسيس شركة المساهمة ونظامها الاساسي في ورقة رسمية ويجب ان يشمل عقد التأسيس على البيانات التالية : 1 - اسم الشركة. 2 - مركزها الرئيسي. 3 - مدة الشركة ان وجدت. 4 الاغراض التي اسست من اجلها. 5 - اسماء الشركاء المؤسسين ولا يجوز ان يقل هؤلاء عن خمسة اشخاص ويستثنى من ذلك الشركات التي تقوم بتأسيسها الحكومة او المؤسسات العامة او الشركات المساهمة التي تملكها بالكامل، فيجوز ان تنفرد بالتأسيس او ان تشرك فيه عددا اقل. 6 - مقدار رأس مال الشركة المصدر ومقدار رأس المال المصرح به ان وجد، وعدد الاسهم التي يتقسم اليها رأس المال وقيمة كل سهم ونوعه والمبلغ الواجب دفعه من قيمة السهم عند الاكتتاب. 7 - بيان عن كل حصة غير نقدية وجميع الشروط الخاصة بتقديمها واسم مقدمها وحقوق الرهن والامتياز المترتبة على هذه الحصة. 8 - المزايا التي تقرر للمؤسسين واسباب هذه المزايا. 9 - بيان تقريبي لمقدار النفقات والتكاليف التي تلزم الشركة بأدائها بسبب تأسيسها. ولا يجوز ان يتضمن عقد التأسيس اية شروط من شأنها ان تعفي المؤسسين او بعضهم من المسؤولية الناجمة عن بطلان الشركة. وفيما عدا الاعمال الخاصة بتطوير الاراضي وتمويل شراء المساكن للمواطنين، لا يجوز ان يكون من بين الاغراض التي تؤسس الشركة من اجلها الاتجار في قسائم السكن الخاص كما لا يجوز لها ان تدخل شريكا في شركات يكون من بين اغراضها الاتجار في هذه القسائم ويقع باطلا كل تصرف تقوم به الشركة على خلاف ذلك.
المادة 71
يقدم المؤسسون طلبا باستصدار مرسوم بتأسيس شركة المساهمة الى الدائرة الحكومية المختصة، ويرفق هذا الطلب بصورة رسمية من عقد تأسيس الشركة وصورة رسمية من نظامها الاساسي. ويشتمل طلب التأسيس على بيان واف عن الشركة مستخلص من عقد التأسيس والنظام الاساسي.
المادة 72
تتثبت الدائرة الحكومية المختصة، خلال شهر من تقديم الطلب باستصدار المرسوم، من ان تأسيس الشركة لا يخالف النظام العام ولا الآداب. وانه قائم على اسس سليمة، وان كلا من عقد التأسيس والنظام الاساسي لا يخالف احكام القانون.
المادة 73
اذا رفض تأسيس الشركة، لم يجز للمؤسسين ان يتقدموا بطلب ترخيص جديد الا بعد مضي ستة شهور على قرار الرفض.
المادة 74
اذا صدر مرسوم بتأسيس الشركة، وجب نشره في الجريدة الرسمية. وتكسب الشركة الشخصية المعنوية من وقت صدور المرسوم.
المادة 75
يباشر المؤسسون عملية الاكتتاب في الاسهم بعد نشر المرسوم في الجريدة الرسمية.
المادة 76
يصدر المؤسسون عند طرح الاسهم في الاكتتاب العام، بيانا للجمهور يتضمن ما ياتي: 1- ملخصا لعقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي، تذكر فيه اغراض الشركة، واسماء مؤسسيها، مقدار رأس مالها، وعدد اسهمها، وقيمة السهم، والمبلغ الواجب دفعه من هذه القيمة، والتقدمات العينية، ومقدار النفقات والاجور والتكاليف التي صرفت في تأسيس الشركة. 2- الحد الاعلى لعدد الاسهم التي يمكن للشخص ان يكتتب بها. 3- عدد الاسهم التي يشترط تملكها للحصول على العضوية في مجلس الادارة، واجور اعضاء هذا المجلس، والمنافع التي يكسبونها. 4- ميعاد الاكتتاب ومكانه وشروطه. 5- جميع المسائل الاخرى التي يكون من شأنها ان تؤثر في المركز المالي للشركة، وينشر هذا البيان في الجريدة الرسمية، وترسل صورة منه الى الدائرة الحكومية المختصة.
المادة 77
يجرى الاكتتاب في بنك او اكثر من البنوك المعتمدة، وتدفع في البنك الاقساط الواجب دفعها عند الاكتتاب، ويقيد ما دفع في حساب يفتح باسم الشركة. ويجب ان يظل باب الاكتتاب مفتوحا مدة لا تقل عن عشرة ايام ولا تزيد على ثلاثة اشهر. (الفقرة الثانية مضافة بالقانون رقم 3 لسنة 1975). ولا يجوز للمؤسسين ان يكتتبوا في اي عدد من الاسهم. زيادة على ما ورد في عقد التأسيس سواء بطريق مباشر او غير مباشر، ويبطل كل اكتتاب مخالف لذلك.
المادة 78
يكون اكتتاب المساهم بورقة يذكر فيها عدد الاسهم التي يكتتب بها، وقبوله لعقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي، والموطن الذي اختاره على ان يكون في الكويت، وكل بيان اخر يكون ضروريا. ويسلم المكتتب الورقة الى البنك، ويدفع الاقساط الواجب دفعها لقاء ايصال موقع عليه من البنك يبين فيه اسم المكتتب وموطنه المختار وتاريخ الاكتتاب وعدد الاسهم المكتتب بها والاقساط المدفوعة. ويعتبر الاكتتاب نهائيا عند تسلم المكتتب لهذا الايصال.
المادة 79
تعطى نسخة مطبوعة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي لكل مكتتب، ويذكر ذلك في الايصال.
المادة 80
يحتفظ البنك بجميع الاموال المقبوضة من المكتتبين، ولا يجوز له ان يسلمها الا لمجلس الادارة الاول.
المادة 81
على المؤسسين ان يكتتبوا باسهم لا تقل عن 10 بالمئة من رأس مال الشركة، وان يدفعوا قبل نشر بيان الاكتتاب المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوبة من الجمهور دفعها عن كل سهم عند الاكتتاب، ويشار الى دفع هذا المبلغ في بيان الاكتتاب.
المادة 82
اذا لم يستنفذ الاكتتاب خلال الميعاد المحدد له جميع الاسهم المطروحة، جاز للمؤسسين مد الميعاد مدة لا تجاوز ثلاثة اشهر، فاذا لم يستنفذ الاكتتاب كل الاسهم في نهاية الميعاد الجديد، وجب على المؤسسين اما الرجوع عن تأسيس الشركة او انقاص راس مالها.
المادة 83
في حالة الرجوع عن التأسيس، يرد المؤسسون المبالغ المدفوعة من المكتتبين الى اصحابها كاملة، وهم مسؤولون بالتضامن عن رد هذه المبالغ وعن المصروفات التي انفقت في تأسيس الشركة.
المادة 84
في حالة انقاص رأس المال، يكون للمكتتبين الحق في الرجوع عن اكتتابهم في ميعاد لا يقل عن مدة الاكتتاب الاولى، فاذا لم يرجعوا عن الاكتتاب خلال هذه المدة اعتبر اكتتابهم نهائيا.
المادة 85
اذا تم الاكتتاب بجميع الاسهم في اي وقت خلال مدته، اغلق باب الاكتتاب، على الا يكون ذلك قبل انقضاء عشرة ايام من البدء بالاكتتاب. واذا ظهر بعد اغلاق باب الاكتتاب انه قد جاوز عدد الاسهم المطروحة، وجب ان توزع الاسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به، ويجري التوزيع الى اقرب سهم صحيح.
85 مكرر
مضافة بالقانون رقم 3 لسنة 1975. -لا يجوز لاي شخص ان يكتتب اكثر من مرة واحدة، ويجب ان يكون الاكتتاب جديا، فيحظر الاكتتاب الصوري، او الاكتتاب باسماء وهمية او بغير ذلك من الطرق، ويقع باطلا كل اكتتاب مخالف للاحكام السابقة، ويكون لكل ذي شأن ان يتمسك بهذا البطلان وعلى المحكمة ان تقضي به من تلقاء نفسها. وعلى المؤسسين قبل توزيع الاسهم فرز طلبات الاكتتاب بدقة للتحقق من عدم وقوع اية مخالفة وعليهم استبعاد الطلبات المخالفة للقانون. وهم مسؤولون عن كل اهمال او تقصير في هذا الشأن-.
المادة 86
معدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1975 . كل اكتتاب تم خلافا للاحكام المتقدمة يجوز لكل ذي شأن طلب الحكم ببطلانه، وتسقط دعوى البطلان بسقوط الدعوى الجزائية، فان لم يكن الفعل معاقبا عليه جزائيا، سقطت دعوى البطلان بمضي ثلاث سنوات من تاريخ اقفال باب الاكتتاب.
المادة 87
معدلة بالقانون رقم 75/3 على المؤسسين خلال ثلاثة اشهر من اغلاق باب الاكتتاب ان يقدموا للدائرة الحكومية المختصة بيانا بعدد الاسهم التي اكتتب بها وبقيام المكتتبين بدفع الاقساط الواجب دفعها وباسماء المكتتبين وعناوينهم وعدد الاسهم التي اكتتب بها كل منهم وقيمة السهم وما دفع من قيمته، واسماء المكتتبين الذين ابطل اكتتابهم نتيجة فرز طلبات الاكتتاب. وللدائرة الحكومية المختصة اذا وجدت ان بعض احكام هذا القانون لم تراع بالنسبة الى الاكتتاب او تخصيص الاسهم ان تقدم تقريرا بذلك الى الجمعية العامة التأسيسية بالاضافة الى ابلاغ الجهات المختصة بوقوع المخالفة.
المادة 88
الفقرة الثانية معدلة بالقانون رقم 78/9. على المؤسسين، خلال المدة المنصوص عليها في المادة السابقة، ان يدعوا المكتتبين الى عقد الجمعية العامة التأسيسية، وترسل صورة من الدعوة الى الدائرة الحكومية المختصة. واذا انقضت هذه المدة دون ان يقوموا بهذه الدعوة، قامت بها الدائرة الحكومية المختصة. وتوجه الدعوة الى حضور اجتماع الجمعية العامة التأسيسية بذات الطريقة التي تتم بها الدعوة الى حضور الجمعية العامة العادية، ويكون انعقادها صحيحا بحضور من يملك اكثر من نصف عدد الاسهم المكتتب بها او من يمثلونهم تمثيلا صحيحا، فاذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة الى اجتماع ثان يكون صحيحا مهما كان عدد الحاضرين، ويرأس الاجتماع من تنتخبه الجمعية لذلك من المؤسسين.
المادة 89
يقدم المؤسسون الى الجمعية العامة التأسيسية تقريرا يتضمن المعلومات الوافية عن جميع عمليات التأسيس مع المستندات المؤيدة لها. وتتثبت الجمعية من صحة هذه المعلومات وموافقتها للقانون ولعقد تأسيس الشركة ولنظامها الاساسي.
المادة 90
تنتخب الجمعية العامة التأسيسية مجلس الادارة الاول ومراقبي الحسابات الاولين، وتعلن تأسيس الشركة نهائيا. وتصدر قرارات الجمعية التأسيسية بالاغلبية المطلقة للاسهم الممثلة وفقا لاحكام المادة 156.
المادة 91
متى تم تأسيس الشركة نهائيا، وجب على مجلس الادارة ان يجري قيدها في السجل التجاري وفقا لاحكام القانون. ويترتب على عدم القيد بطلان الشركة او بطلان البيان الذي لم يقيد، ويكون اعضاء مجلس الادارة مسؤولين بالتضامن عن هذا البطلان.
المادة 92
يعلق نظام الشركة في مكاتبها، ويجوز لكل شخص ان يطلب منه نسخة مطابقة للاصل لقاء ثمن معقول، وفي جميع العقود التي تباشرها الشركة، وفي الرسائل والنشرات والاعلانات وسائر المطبوعات التي تصدر منها، يجب ان يبين في وضوح اسم الشركة ونوعها ومركزها وتاريخ انشائها ومقدار رأس المال المكتتب به ورأس المال المدفوع مع التعديلات التي تطرأ عليه زيادة او نقصا ورقم قيد الشركة في السجل التجاري.
المادة 93
على مجلس الادارة ان ينشر كل عام في الجريدة الرسمية، خلال شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العامة على الحسابات، ميزانية السنة المالية المنقضية وقائمة بأسماء اعضاء المجلس واسماء مراقبي الحسابات.
المادة 94
(كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) مع عدم الاخلال بما نصت عليه المادة (70) من هذا القانون يجوز استثناء من حكم المادة (71) تأسيس شركات المساهمة التي لا تطرح اسهمها للجمهور في اكتتاب عام بموجب محرر رسمي يصدر من جميع المؤسسين ويشتمل هذا المحرر على عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي وعلى الاقرارات التالية : اولا- ان احكام العقد والنظام مطابقان للنموذج المنصوص عليه في المادة (69) ان وجد هذا النموذج. ثانيا- ان المؤسسين قد اكتتبوا بجميع الاسهم، وادوا القدر الذي يوجب القانون اداءه من قيمتها، ووضعوا ما ادوه تحت تصرف الشركة في بنك من البنوك المعتمدة. ثالثا- ان الحصص العينية قد قدمت وفقا لاحكام القانون، وقد تم الوفاء بها كاملة. رابعا- ان المؤسسين قد عينوا الهيئات الادارية اللازمة للشركة. ويحفظ مع المحرر الرسمي صورة من الاوراق والمستندات المؤيدة للاقرارات المتقدمة الذكر.
المادة 95
لا يكون للشركة التي تؤسس وفقا للاحكام المنصوص عليها في المادة السابقة شخصية معنوية، ولا يجوز لها ان تبدأ اعمالها، الا بعد قيدها في السجل التجاري ونشر المحرر الرسمي الصادر بتأسيسها في الجريدة الرسمية.
المادة 96
اذا اسست شركة المساهمة على وجه غير قانوني، جاز لكل ذي شأن خلال خمس سنوات من تأسيسها ان ينذرها بوجوب اتمام المعاملة التي لم تتم. فاذا لم تبادر، خلال شهر من الانذار، الى اجراء التصحيح اللازم، جاز لذي الشأن ان يطلب الحكم ببطلان الشركة، وتصفى الشركة باعتبارها شركة فعلية. ولكن لا يجوز للشركاء ان يحتجوا تجاه الغير ببطلان الشركة.
المادة 97
اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني، جاز للشركاء ولكل ذي شأن، خلال الوقت الذي يجوز فيه رفع دعوى البطلان وفقا لاحكام المادة السابقة، ان يرفعوا دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاول ومراقبي الحسابات الاولين.
المادة 98
(كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يجب ان يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق اغراضها، وان يكون بالنقد الكويتي مع وجوب مراعاة ما نصت عليه القوانين الخاصة. ولا يجوز ان يقل رأس مال الشركة المساهمة التي تطرح اسهمها للاكتتاب العام عن خمسة ملايين دينار كويتي ولا ان يقل بالنسبة للشركة المساهمة التي لا تطرح اسهمها للاكتتاب عن مائتين وخمسين الف دينار كويتي.
المادة 99
( كما عدلت بالقانون رقم 132 تاريخ 1986/12/15) يقسم رأس مال الشركة الى اسهم متساوية لا تقل القيمة الاسمية لكل منها عن مائة فلس ولا تزيد على خمسة وسبعين دينارا ويكون السهم غير قابل للتجزئة، وانما يجوز ان يشترك فيه شخصان او اكثر على ان يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد، ويعتبر الشركاء مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الملكية.
99 مكرر
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يجوز لشركات المساهمة المدرجة في سوق الكويت للاوراق المالية، بعد الحصول على موافقة ادارة السوق، ان تصدر قرارا بتقسيم السهم الواحد من اسهمها الى عدة اسهم بشرط ان تكون قد قامت بتوزيع ارباح لمدة سنتين متتاليتين. ويصدر هذا القرار من الجمعية العامة غير العادية لكل شركة وفقا للشروط والضوابط التي يحددها وزير التجارة والصناعة.
المادة 100
تصدر الاسهم بقيمتها الاسمية، ولا يجوز اصدارها بقيمة ادنى، واذا صدرت بقيمة اعلى، خصصت الزيادة اولا لوفاء مصروفات الاصدار ثم للاحتياطي او لاستهلاك الاسهم.
101 مكرر
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يجوز ان تكون بعض اسهم رأس المال ممتازة وذلك بتقرير اولوية لها في الحصول على نسبة معينة من ارباح الشركة القابلة للتوزيع او عن طريق اولوية اقتسام موجودات الشركة عند التصفية او منح حامليها ميزة افضل عند التصويت او غير ذلك على ان تتساوى الاسهم من ذات النوع في الحقوق والمزايا المقررة لها ويجب ان ينص النظام الاساسي للشركة على اوجه الامتياز التي يمكن ان تقرر للشركة. ولا يجوز للشركة ان تنتقص من حقوق الاسهم الممتازة الا بقرار من الجمعية العامة غير العادية ولا يكون هذا القرار نافذا الا اذا وافق عليه 75% من حملة الاسهم الممتازة. ويصدر وزير التجارة والصناعة قرار يتضمن شروط وقواعد اصدار الاسهم الممتازة. كما يصدر سوق الكويت للاوراق المالية شروط وقواعد تداول الاسهم الممتازة.
المادة 101
يجب ان تكون اسهم الشركة المؤسسة في الكويت اسمية، فاذا رخص للشركة في ان يكون بعض شركائها غير كويتيين وجب ان تكون اسهم الشركاء الكويتيين اسمية، اما قسائم الارباح، التي يعين نظام الشركة شكلها واحكامها، فيجوز ان تكون اسمية او لحاملها.
المادة 102
تدفع قيمة الاسهم نقدا، دفعة واحدة او اقساطا. ولا يجوز ان يقل القسط الواجب تسديده عند الاكتتاب عن 20 بالمائة من قيمة السهم. ويجب في جميع الاحوال ان تسدد كل القيمة خلال خمس سنوات من تاريخ مرسوم التأسيس.
المادة 103
تصدر الشركة سندات مؤقتة حين الاكتتاب، يثبت فيها مقدار الاسهم المكتتب بها والمبالغ المدفوعة والاقساط الباقية، وتقوم مقام الاسهم العادية الى ان يستبدل بها اسهم حين سداد جميع الاقساط.
المادة 104
اذا تأخر المساهم عن سداد الاقساط في مواعيدها، جاز للشركة، بعد انذاره، ان تعرض اسهمه للبيع بالمزاد العلني او في البورصة ان وجدت. وتستوفي من ثمن البيع بالاولوية على جميع الدائنين، الاقساط التي لم تسدد والفوائد والنفقات، ويرد الباقي للمساهم. فاذا لم يكف ثمن المبيع، رجعت الشركة بالباقي على المساهم في امواله الخاصة.
المادة 105
يجوز ان تكون للشركة حصص عينية، تعطى في مقابل اموال غير نقدية او في مقابل حقوق مقومة، ويجب على المؤسسين ان يطلبوا الى رئيس المحكمة الكلية تعيين خبير للتحقيق مما اذا كانت هذه الحصص قد قدرت تقديرا صحيحا ولا يكون تقدير هذه الحصص نهائيا الا بعد اقراره من جماعة المكتتبين باغلبيتهم العددية الحائزة لثلثي الاسهم النقدية بعد ان يستبعد منها ما يكون مملوكا لمقدمي الحصص المتقدم ذكرها من اسهم نقدية، ولا يكون في هذه الحالة لمقدمي هذه الحصص حق التصويت في شأن هذا الاقرار. ولا يجوز ان تمثل الحصص العينية غير اسهم تم الوفاء بقيمتها كاملة. اضيفت بالقانون رقم 3 لسنة 75. -وتسري الاحكام السابقة اذا تضمن عقد الشركة او نظامها الاساسي شراء اموال غير نقدية او حقوق مقومة من احد المؤسسين او ازواجهم او اقاربهم الى الدرجة الثانية، ولو كان المؤسس قد اشترك باسهم نقدية-.
المادة 106
{{عدلت عدة مرات اخرها بالقانون رقم 132 تاريخ 1986/12/15 هذا مع مراعاة احكام المادة الاولى والثالثة من القانون رقم 42 لسنة 84 ونصهما: مادة 1: لا تسري احكام المادة 109 من القانون رقم 15 لسنة 1960 المشار اليه على الشركات المساهمة التي اسست قبل العمل بهذا القانون. وتعتبر صحيحة التصرفات التي تمت في اسهم هذه الشركات قبل العمل باحكام هذا القانون بالمخالفة لاحكام الفقرة الاولى من المادة 106 او المادة 109 من القانون رقم 15 لسنة 1960 المشار اليه. مادة 3: مع عدم الاخلال بالاحكام النهائية الصادرة قبل العمل بهذا القانون تعتبر منتهية الدعاوي المقامة امام جميع المحاكم بطلب بطلان تداول الاسهم والاوراق المالية استنادا الى حكم المادتين 106 (فقرة اولى) او 109 من القانون رقم 15 لسنة 1960 المشار اليه او المادة الاولى من القانون رقم 32 لسنة 1970 المشار اليه، وترد الرسوم الخاصة بها. يلاحظ صدور المرسوم بقانون 4 لسنة 75 الذي يتعلق بالمادة 106}} لا يجوز التصرف في الاسهم او السندات المؤقتة الا بعد ان تصدر الشركة اول ميزانية لها عن اثني عشر شهرا على الاقل ويعتبر كل تصرف تم قبل ذلك باطلا، ويكون لكل ذي شأن ان يتمسك بهذا البطلان وعلى المحكمة ان تقضي به من تلقاء نفسها. ويجوز التصرف بعد اصدار الميزانية سالفة الذكر، ويجب ان يكون المتصرف اليه كويتي الجنسية اذا كانت الاسهم او سنداتها المؤقتة مملوكة للكويتي.
106مكرر1
( كما اضيفت بالقانون رقم 132 تاريخ 1986/12/15) تنتقل ملكية اسهم الشركات التي يجري تداولها داخل قاعة سوق الكويت للاوراق المالية فيما بين المتعاقدين وفي مواجهة الشركة والغير من تاريخ قيد المعاملة الخاصة بها في سجلات السوق ما لم يكن التصرف فيها قد تم على خلاف حكم القانون او النظام الاساسي للشركة. -وتقيد عمليات التداول التي تجري داخل قاعة التداول على اسهم الشركات المسجلة في السوق في سجلات خاصة تعد لهذا الغرض وتحفظ بمقر السوق وتحدد لجنة السوق شروط واجراءات القيد في هذه السجلات-. -ويقوم مدير السوق بتزويد كل شركة جرى تداول اسهمها في السوق ببيان مفصل عن هذه المعاملات واسماء اطرافها فور الانتهاء من اجراءات قيدها في سجلات السوق، وعلى الشركة تسجيل هذه المعاملات في سجلاتها بمجرد اخطارها بذلك-.
106مكرر2
( كما اضيفت بالقانون رقم 132 تاريخ 1986/12/15) -لا تنتقل ملكية اسهم الشركات المسجلة في السوق في مواجهة الشركة او الغير اذا تم التصرف فيها خارج قاعة السوق الا بعد قيدها في سجل المساهمين الموجود لدى الشركة، ويجري القيد بمعرفة الموظف المختص بحضور المتصرف والمتصرف اليه بعد الحصول على موافقة السوق، فاذا لم تكن الشركة مسجلة في السوق فيكتفي بقيد التصرف في سجلاتها بحضور طرفيه ومندوب الشركة-.
المادة 107
يجوز رهن الاسهم والسندات المؤقتة وهبتها والتصرف فيها بأي تصرف اخر وتسري على التصرف احكام المادة السابقة.
المادة 108
لا يجوز حجز اموال الشركة استيفاء لديون مترتبة في ذمة احد المساهمين، وانما يجوز حجز اسهم المدين وارباح هذه الاسهم. وتوضع اشارة الحجز على قيد الاسهم في سجلها المحفوظ في الشركة بناء على تبليغ صادر من جهة مختصة، ولا ترفع الا بتبليغ من هذه الجهة. وتسري على الحاجز والمرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوزة اسهمه والراهن، دون ان تكون له حقوق العضوية في الشركة.
المادة 109
معدلة بالقانون رقم 3 لسنة 75 يلاحظ صدور المرسوم بقانون رقم 4 لسنة 75 الذي نص في المادة الاولى على ما يلي: لا يسري تعديل المادة 106 من قانون الشركات التجارية الصادر بقانون رقم 3 لسنة 75 المشار اليه على الشركات المؤسسة قبل العمل بهذا التعديل. هذا وقد صدر القانون رقم 42 لسنة 84 ونصت مادته الاولى والثالثة على انه لا تسري احكام المادة 109 من القانون رقم 15 لسنة 1960 المشار اليه على الشركات المساهمة التي اسست قبل العمل بهذا القانون. وتعتبر صحيحة التصرفات التي تمت في اسهم هذه الشركات قبل العمل باحكام هذا القانون بالمخالفة لاحكام الفقرة الاولى من المادة 106 او المادة 109 من القانون رقم 15 لسنة 1960 المشار اليه. مادة 3: مع عدم الاخلال بالاحكام النهائية الصادرة قبل العمل بهذا القانون تعتبر منتهية الدعاوي المقامة امام جميع المحاكم بطلب بطلان تداول الاسهم والاوراق المالية استنادا الى حكم المادتين 106 (فقرة اولى) او 109 من القانون رقم 15 لسنة 1960 المشار اليه او المادة الاولى من القانون رقم 32 لسنة 1970 المشار اليه، وترد الرسوم الخاصة بها]]}}. لا يجوز للمؤسسين ان يتصرفوا في اسهمهم الا بعد مضي ثلاث سنوات على الاقل على تأسيس الشركة نهائيا. ويقع باطلا كل تصرف مخالف ويكون لكل ذي شان ان يتمسك بهذا البطلان وعلى المحكمة ان تقضي به من تلقاء نفسها.
المادة 110
لا تجوز زيادة رأس المال الا اذا كانت اقساط الاسهم الاصلية قد دفعت كاملة. ويجب ان تكون القيمة الاسمية للاسهم الجديدة معادلة للقيمة الاسمية للاسهم القديمة، وتسري احكام الاكتتاب الاصلية على الاسهم الجديدة.
المادة 111
لكل مساهم الاولوية في الاكتتاب بحصة من الاسهم الجديدة متناسبة مع عدد اسهمه، وتمنح مدة لممارسة حق الاولوية هذا لا تقل عن خمسة عشر يوما من تاريخ نشر دعوة المساهمين لذلك. الفقرة الاخيرة مضافة بالقانون رقم 75/3 -ويجوز ان يتضمن نظام الشركة نصا يقضي بنزول المساهمين مقدما عن حقهم في الاولوية، او تقييد هذا الحق بأي قيد-.
المادة 112
للشركة تخفيض رأس مالها اذا زاد على حاجتها، او اذا طرأت خسارة ورأت الشركة انقاص رأس المال الى القيمة الموجودة فعلا. ويجب ان يستند التخفيض الى قرار صادر من الجمعية العامة غير العادية.
المادة 113
يجوز ان يجري التخفيض باحد الوجهين الآتيين: اولا- تنزيل قيمة الاسهم الاسمية بابطال الالتزام بدفع الاقساط التي لم تستحق. ثانيا- تنزيل قيمة الاسهم الاسمية بالغاء جزء من ثمنها المدفوع يوازي مبلغ الخسارة فيما اذا طرأت خسارة على الشركة، او باعادة جزء منه فيما اذا رأت ان رأس مالها يزيد على حاجتها.
المادة 114
( كما عدلت بالقانون رقم 132 تاريخ 1986/12/15) لا يجوز للشركة قبل انقضائها وتصفيتها ان تستهلك بعض اسهمها برد قيمتها الاسمية للمساهمين ما لم ترخص في ذلك الجمعية العامة وما لم يتم الاستهلاك من الاحتياطي الاختياري، وتؤدي قيمة الاسهم كاملة.
المادة 115
( كما عدلت بالقانون رقم 132 تاريخ 1986/12/15) على الشركة ان تمنح اصحاب الاسهم المستهلكة وفقا لاحكام المادة السابقة اسهما تسمى اسهم التمتع، ويستفيد اصحاب اسهم التمتع من جميع الحقوق التي يستفيد منها اصحاب الاسهم العادية ما عدا استرداد قيمة السهم الاسمية عند تصفية الشركة.
115 مكرر
( كما اضيفت بالقانون رقم 132 تاريخ 1986/12/15) يجوز للشركة ان تشتري مالا يجاوز 10% من عدد اسهمها بقيمتها السوقية بشرط الا يمول الشراء من رأس مال الشركة ولا تدخل هذه الاسهم في مجموع اسهم الشركة في الاحوال التي تتطلب تملك المساهمين نسبة معينة من رأس المال، وفي جميع المسائل الخاصة بالجمعية العامة. ويصدر وزير التجارة والصناعة قرارا بتنظيم عملية شراء الشركة لاسهمها وفقا للفقرة السابقة وكيفية استخدامها والتصرف فيها وذلك بمراعاة الاحكام الخاصة بتنظيم سوق الكويت للاوراق المالية.
المادة 116
يجوز للشركة ان تقترض في مقابل اصدار سندات ذات قيمة اسمية واحدة قابلة للتداول، تعطى للمكتتبين لقاء المبالغ التي اقرضوها للشركة. ويتم هذا القرض عن طريق الدعوة للاكتتاب الموجه للجمهور.
المادة 117
تعطي السندات صاحبها الحق في استيفاء فائدة محددة تدفع في آجال معينة، وفي استرداد مقدار دينه من مال الشركة.
المادة 118
لا يجوز للشركة اصدار سندات الا بعد استيفاء الشروط الاتية: اولا- ان يكون قد تم دفع رأس مال الشركة المكتتب به كاملا. ثانيا- الا تجاوز قيمة السندات التي تصدرها الشركة رأس مالها المكتتب به، ويستثنى من ذلك بنوك التسليف العقاري والصناعي والزراعي. ثالثا- ان يصدر من الجمعية العامة قرار باصدار السندات.
المادة 119
على مجلس الادارة، قبل القيام بالدعوة للاكتتاب بسندات القرض، ان ينشر في الجريدة الرسمية بيانا بتوقيع اعضائه وعناوينهم يتضمن قرار الجمعية العامة بالموافقة على اصدار السندات، وعدد السندات التي يراد اصدارها، وقيمتها الاسمية، ومعدل فائدتها، وموعد الوفاء بها وشروطه وضماناته، وعدد السندات التي اصدرتها الشركة من قبل مع ضماناتها، ومقدار رأس مال الشركة، وقيمة التقديمات العينية، ونتائج الميزانية الاخيرة المصدق عليها، والغرض الذي اصدر القرض من اجله. ويجب ان تذكر هذه البيانات في جميع الاعلانات والمنشورات المتعلقة بالقرض، وفي السندات نفسها عند الاصدار. واذا لم تراع الاحكام المتقدمة الذكر، للمكتتبين بالسندات ان يلغوا اكتتابهم وان يستردوا المبالغ التي دفعوها.
119 مكرر
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يجوز اصدار سندات قابلة للتحويل الى اسهم عند حلول موعد الوفاء بها ويصدر وزير التجارة والصناعة القرارات المنظمة لذلك.
المادة 120
اذا لم يكن ثمن السند قد دفع كاملا عند الاكتتاب، ولم يلب المكتتب الدعوة الموجهة اليه من الشركة لدفع الباقي عند استحقاقه، جاز للشركة ان تبيع السند بالمزاد العلني او بسعر البورصة وفقا لاحكام المادة 104.
المادة 121
يجوز اصدار سندات ذات مكافأة تدفع عند استهلاك السند او الوفاء بقيمته. ولا يجوز اصدار السندات ذات النصيب الا بمرسوم.
المادة 122
توفى الشركة بقيمة السندات وفقا للشروط التي وضعت عند الاصدار، ولا يجوز تقديم ميعاد الوفاء او تأخيره.
المادة 123
للشركة ان تقبل سندات قروضها وفاء للديون التي لها ولو كان ذلك قبل ميعاد استهلاك هذه السندات، ويكون للشركة الحق في اعادة عرض هذه السندات للاكتتاب ما لم يكن هذا ممنوعا بنص في نظام الشركة لو كانت هذه السندات قد استردت تنفيذا لالتزام يقضي على الشركة بالاسترداد. واذا عرضت سندات مستردة للاكتتاب من جديد وفقا لاحكام الفقرة السابقة لم يعتبر هذا العرض اكتتابا في قرض جديد، بل كان له حكم السندات المكتتب بها من الدفعة التي صدرت فيها. واذا تم الاكتتاب بها صار للمكتتب جميع الحقوق التي تتمتع بها سندات هذه الدفعة.
المادة 124
على الشركة ان تعد سجلا تدرج فيه تفصيلات اصدار كل دفعة من سندات القرض، وما اكتتب به منها، والمبالغ التي سددت من قيمتها، وتفصيلات استهلاكها والوفاء بها.
المادة 125
تتكون حكما من حملة السندات في كل دفعة هيئة موحدة، وتسري قرارات هذه الهيئة على الغائبين وعلى المخالفين من الحاضرين. ويجب على الشركة، خلال اسبوعين من تاريخ اختتام الاكتتاب. ان تدعو هذه الهيئة للاجتماع للموافقة على نظامها وانتخاب ممثليها.
المادة 126
تعقد الهيئة اجتماعاتها بناء على دعوة ممثليها، او بناء على دعوة مجلس ادارة الشركة، او بناء على طلب فريق من حملة السندات يمثلون خمسة في المائة من قيمتها على الاقل. وتجري الدعوة باعلان في الجريدة الرسمية، وتتضمن جدول الاعمال.
المادة 127
لا تكون قرارات الهيئة قانونية الا اذا حضر الاجتماع عدد يمثل ثلثي السندات المصدرة، فاذا لم يكتمل هذا النصاب دعيت الهيئة الى اجتماع ثان لنفس جدول الاعمال، ويكفي في الاجتماع الثاني حضور من يمثل ثلث السندات. وتتخذ القرارات باغلبية ثلثي اصوات الحاضرين، على ان كل قرار يطيل ميعاد الوفاء بالسندات او يخفض الفائدة او رأس مال الدين او ينقص التأمينات او يمس بأية حال بحقوق حملة السندات لا يجوز ان يتخذ الا بحضور من يمثل ثلثي السندات المصدرة.
المادة 128
لمثلي الهيئة حق حضور الجمعيات العامة للشركة، وعلى الشركة ان توجه لهم نفس الدعوة الموجهة للمساهمين، ويحق لهم الاشتراك في المباحثات دون التصويت.
المادة 129
يجوز لممثلي الهيئة ان يتخذوا جميع التدبيرات التحفظية لصيانة حقوق حملة السندات.
المادة 130
ج- العضوية في الشركة يعتبر الاعضاء المؤسسون الموقعون على عقد الشركة، وكذلك المساهمون الذين اكتتبوا باسهمها، اعضاء في الشركة، ويتمتعون جميعا بحقوق متساوية ويخضعون لالتزامات واحدة، مع مراعاة احكام القانون.
المادة 131
يتمتع العضو بوجه خاص بالحقوق الاتية: اولا- قبض الارباح والفوائد التي يتقرر توزيعها على المساهمين. ثانيا- استيفاء حصة من جميع اموال الشركة عند التصفية. ثالثا- المساهمة في ادارة اعمال الشركة، سواء في الجمعيات العامة او في مجلس الادارة، طبقا لنظام الشركة. رابعا- الحصول على كراس مطبوع يشتمل على ميزانية الدورة الحسابية المنقضية وحساب الارباح والخسائر وتقرير مجلس الادارة وتقرير مراقبي الحسابات. خامسا- اقامة دعوى ببطلان كل قرار صدر من الجمعية العامة او مجلس الادارة مخالفا للقانون او النظام العام او عقد التأسيس او النظام الاساسي. سادسا- التصرف في الاسهم المملوكة له، والاولوية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة، وذلك وفقا لاحكام القانون.
المادة 132
يكلف العضو بوجه خاص بالالتزامات الاتية: اولا- تسديد الاقساط المستحقة ودفع فائدة التأخير بمجرد انقضاء الميعاد دون حاجة الى انذار. ثانيا- دفع النفقات التي تتحملها الشركة في سبيل استيفاء القسط غير المدفوع وبيع السهم. ثالثا- الامتناع عن أي عمل بقصد الاضرار بالشركة. رابعا- تنفيذ اي قرار تصدره الجمعية العامة على وجه قانوني.
المادة 133
لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين: اولا- زيادة اعباء المساهم المالية او زيادة قيمة السهم الاسمية. ثانيا- انقاص النسبة المئوية الواجب توزيعها من الارباح الصافية على المساهمين والمحددة في نظام الشركة الاساسي. ثالثا- فرض شروط جديدة غير الشروط المذكورة في النظام الاساسي تتعلق باهلية المساهم في حضور الجمعيات العامة والتصويت فيها. رابعا- تقييد حق المساهم في اقامة الدعوى على جميع اعضاء مجلس الادارة او على بعضهم للمطالبة بالتعويض عما يصيبه من ضرر وفقا لاحكام القانون. على انه يجوز للخروج على هذه الاحكام بقبول جميع المساهمين كتابيا او بتصويت اجماعي يشترك فيه جميع المساهمين.
المادة 134
يجب على الشركة ان تحفظ سجلا للمساهمين فيها تدون فيه اسماء الاعضاء وعناوينهم، وعدد الاسهم التي يملكها كل منهم والمبلغ المدفوع عن كل سهم، وتاريخ قيد كل عضو في السجل وتاريخ انفصاله عن الشركة وكيفية الانفصال. ويحفظ هذا السجل في مركز الشركة، ويباح لأي عضو الاطلاع عليه مجانا. كما يباح لكل شخص اخر الاطلاع عليه لقاء دفع اجرة معقولة، فيما عدا الاحوال التي يحظر فيها القانون الاطلاع عليه. لكل ذي شأن الحق في طلب تصحيح السجل اذا قيد شخص فيه او حذف دون مبرر.
المادة 135
د- تعديل عقد التأسيس والنظام الاساسي (الفقرتان الاخيرتان مضافتان بالقانون 75/3 ويلاحظ ان المادة الحادية عشر من القانون رقم 3 لسنة 1975 تنص على ما ياتي: لا يجوز للشركات القائمة عند العمل بهذا المرسوم بقانون تعديل نظامها بتخفيض قيمة السهم الاسمية الى اقل من سبعة دنانير ونصف الا بعد الترخيص لها في ذلك من مجلس الوزراء) يجوز تعديل عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي بقرار من الجمعية العامة غير العادية وفقا لاحكام المادة 158، ويجوز ايضا ان تقرر الجمعية العامة غير العادية وفقا لاحكام المادة السابقة الذكر بيع كل المشروع الذي قامت به الشركة او التصرف فيه بأي وجه اخر او اندماج الشركة في أية شركة او هيئة اخرى. -وكل تعديل في نظام الشركة لا يكون نافذا الا بعد موافقة وزارة التجارة والصناعة-. وفي الشركات التي صدر بالترخيص في تأسيسها مرسوم يجب لنفاذ التعديل ان يصدر به مرسوم اذا كان متعلقا باسم الشركة او اغراضها او رأس مالها، فيما عدا زيادة رأس المال عن طريق اصدار اسهم مقابل ارباح حققتها الشركة او نتيجة اضافة احتياطياتها الجائز استعمالها الى رأس المال.
المادة 136
يجوز لعدد من الاعضاء المساهمين في الشركة لا يقل مجموع ما يحملونه من الاسهم على 15 بالمئة من القيمة الاسمية لرأس المال المكتتب به، ولا يكونون ممن وافقوا على قرارات الجمعية العامة غير العادية المذكورة في المادة السابقة، ان يعارضوا امام المحكمة في هذه القرارات اذا كان فيها اجحاف بحقوقهم، وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدورها. وللمحكمة ان تؤيد القرارات او تعدلها او تلغيها، او ان ترجئ تنفيذها حتى تجري التسوية المناسبة لشراء اسهم المعارضين بشرط الا ينفق شيء من رأس مال الشركة في شراء هذه الاسهم، او ترجئ تنفيذها حتى تجري أية تسوية مناسبة اخرى.
المادة 137
يؤشر في السجل التجاري بالقرارات المذكورة في المادة 135 وفقا لاحكام القانون.
مع مذكرته التفسيرية
نحن عبدالله السالم الصباح امير الكويت.
بناء على عرض رئيس المالية ورئيس العدل.
قررنا القانون الاتي:
مادة اولى:
يعمل بقانون الشركات التجارية المرافق لهذا القانون، ويلغى كل ما يتعارض مع احكامه.
مادة ثانية:
على رئيس المالية ورئيس العدل، كل فيما يخصه، تنفيذ هذا القانون، ويعمل به من وقت نشره في الجريدة الرسمية.
امير الكويت
عبدالله السالم الصباح
المادة 1
قانون الشركات التجارية عدل القانون 42 لسنة 84 من سريان المادة 106، 109 من هذا القانون. راجع القانون 93/44 في شأن الشركات التي يشترك في ملكيتها كويتيون وغير كويتيين. المعدل بالقانون 60/39 و 15/ 61و 56/ 66و 3/ 75و 4/ 75و 9/ 78و 26/ 84 و 132 لسنة 86، 16 لسنة 92، 117 لسنة 92و 44/ 93 12/ 94و 51/ 94،28/ 95 الشركات التجارية، ايا كان نوعها، تخضع للقانون والعرف التجاري.
المادة 2
فيما عدا شركة المحاصة، تتمتع جميع الشركات التجارية بالشخصية المعنوية.
المادة 3
في جميع الشركات التجارية، تسقط بالتقادم دعاوى دائني الشركة على الشركات بعد انقضاء خمس سنوات على انحلال الشركة، او على خروج احد الشركاء فيما يختص بالدعاوى الموجهة الى هذا الشريك. وتسرى مدة التقادم من يوم اتمام الشهر في جميع الحالات التي يكون الشهر فيها واجبا، ومن يوم اغلاق التصفية في الدعاوى الناشئة عن التصفية نفسها.
الباب الاول
شركة التضامن
المادة 4
شركة التضامن هي شركة تؤلف بين شخصين او اكثر تحت عنوان معين، للقيام باعمال تجارية، ويكون الشركاء فيها مسؤولين على وجه التضامن في جميع اموالهم عن التزامات الشركة.
الفصل الاول
تأسيس شركة التضامن
المادة 5
يجب ان يكون لشركة التضامن عقد تأسيس، ويشتمل على البيانات الاتية: 1- عنوان الشركة، واسمها التجاري ان وجد. 2- مركز الشركة الرئيسي. 3- الغرض من تأسيس الشركة. 4- اسماء الشركاء المتضامنين والقابهم، ويجب ان يكون احدهم على الاقل كويتي الجنسية. 5- المديرين المأذونين في الادارة وفي التوقيع عن الشركة، من الشركاء او من غيرهم. 6- مقدار رأس مال الشركة، وحصة كل شريك فيه. ويجب في الشركات التي تؤسس بعد نفاذ هذا القانون الا تقل نسبة رأس مال الكويتيين من الشركاء عن 51 بالمئة من رأس مال الشركة. 7- كيفية توزيع الارباح والخسائر بين الشركاء. 8- مدة الشركة. 9- أي بيان آخر يرى الشركاء ادراجه في عقد التأسيس.
المادة 6
يجب ان يكتب عقد التأسيس في سند رسمي.
المادة 7
يتألف عنوان الشركة من اسماء جميع الشركاء، او من اسم واحد منهم او اكثر مع اضافة كلمة -وشركاه- او ما يفيد هذا المعنى. ويجب ان يكون عنوان الشركة متفقا دائما مع هيئتها القائمة.
المادة 8
كل شخص اجنبي عن الشركة يرضى مختارا بادراج اسمه في عنوان الشركة يصبح مسؤولا عن التزاماتها تجاه أي شخص آخر يكون قد اعتمد وهو حسن النية على هذا الاسم.
المادة 9
للشركاء ان يضعوا نظاما للشركة، يكتب في سند رسمي، ويشتمل على الاحكام التفصيلية التي يتفقون عليها لادارة الشركة. ويرفق بعقد التأسيس صورة عن هذا النظام.
المادة 10
على مديري الشركة ان يقوموا باجراءات قيدها وفقا لاحكام قانون السجل التجاري. ولا يحتج على الغير بوجود الشركة الا من وقت استيفاء اجراءات القيد، كما يترتب على عدم استيفاء هذه الاجراءات عدم قبول ما ترفعه الشركة من دعاوى. ولكن يجوز للغير ان يتمسك بوجود الشركة ولو لم تستوف اجراءات قيدها.
المادة 11
كل شريك في شركة التضامن يكسب صفة التاجر، ويعتبر قائما باعمال التجارة تحت عنوان الشركة. ويؤدي افلاس الشركة الى افلاس كل من الشركاء.
المادة 12
لا يجوز للشريك نقل ملكية حصته في الشركة الى اجنبي عنها الا برضاء جميع الشركاء، ما لم ينص في عقد التأسيس على حكم اخر، ولا يجوز في الشركات التي تؤسس بعد نفاذ هذا القانون، ان يترتب على نقل حصة شريك كويتي الى شخص غير كويتي ان ينقص رأس مال الشركاء الكويتيين عن 51 بالمئة من رأس مال الشركة. ويجب استيفاء اجراءات الشهر وفقا لاحكام قانون السجل التجاري. على انه يجوز للشريك ان ينقل للغير المنافع والثمرات الخاصة بحصته في الشركة، ولا يكون للاتفاق على هذا النقل اثر الا فيما بين المتعاقدين.
المادة 13
اذا اتفق على ان احد الشركاء لا يساهم في ارباح الشركة او لا يساهم في خسائرها، جاز فسخ عقد الشركة بناء على طلب الشريك الذي حرم من المساهمة في الارباح، او بناء على طلب أي من الشركاء الذين يقع عليهم وحدهم عبء الخسائر.
المادة 14
لا يجوز ان تقتصر حصة الشريك على ما يكون له من نفوذ، او على ما يتمتع به من ثقة مالية.
الفصل الثاني
ادارة شركة التضامن وحقوق الدائنين
المادة 15
مدير الشركة يقوم بالاعمال اللازمة للادارة، في حدود ما يقضي به عقد التأسيس ونظام الشركة.
المادة 16
اذا تعدد المديرون، ولم ينص عقد التأسيس او نظام الشركة على حكم معين، صدرت القرارات بالاغلبية المطلقة، ما لم تكن هناك معارضة من احد المديرين تستند الى مخالفة العمل لاغراض الشركة المنصوص عليها في عقد التأسيس، وعندئذ يجوز رفع الامر الى المحكمة للبت في هذه المعارضة. اما القرارات التي من شانها ان تعدل في عقد التأسيس او في نظام الشركة فلا تكون الا باجماع الشركاء.
المادة 17
تلتزم الشركة بما يقوم به مديروها من اعمال تدخل في حدود سلطتهم، اذا اضافوا تصرفهم الى عنوان الشركة التجاري، حتى لو كان العمل لمصلحتهم الشخصية، ما دام الغير الذي تعامل معهم حسن النية.
المادة 18
الشركاء غير المديرين ممنوعون من الادارة، ولكن يجوز لهم ان يطلعوا بانفسهم على دفاتر الشركة ومستنداتها، ويكون باطلا كل اتفاق يخالف ذلك.
المادة 19
لا يجوز لمدير الشركة ولا لشريك ان يتعاقد مع الشركة لحسابه الخاص، الا بعد اذن سابق من جميع الشركاء عن كل معاملة. ويجوز اعطاء اذن عام لمدة سنة قابلة للتجديد.
المادة 20
لا يجوز لمدير الشركة ولا للشريك ان يأتي عملا من شانه الحاق الضرر بالشركة، او يكون مخالفا للغرض الذي انشئت الشركة لتحقيقه. ولا يجوز لأي منهما ان يتولى عملا مماثلا للعمل الذي تقوم به الشركة بغير اذن سابق من جميع الشركاء، ويجب تجديد هذا الاذن كل سنة.
المادة 21
لا يعزل أي من مديري الشركة الا باغلبية اراء الشركاء. ويجوز فوق ذلك عزل أي مدير بحكم قضائي بناء على طلب احد الشركاء، اذا وجد سبب معقول يبرر هذا العزل. ويجب شهر عزل المدير، وكذلك شهر تعيين اي مدير جديد، وفقا لاحكام قانون السجل التجاري.
المادة 22
لدائني الشركة حق الرجوع عليها في اموالها، ولهم ايضا حق الرجوع على أي شريك كان عضوا في الشركة وقت التعاقد في امواله الخاصة. ويكون جميع الشركاء ملتزمين بالتضامن نحو دائني الشركة، ولكن لا يجوز التنفيذ على اموال الشريك الخاص قبل انذار الشركة بدفع الدين وامتناعها عن الدفع في ميعاد معقول يحدده الدائن.
المادة 23
اذا كان لاحد الشركاء دائنون شخصيون، كان لدائني الشركة مزاحمتهم في الرجوع على اموال الشريك الخاصة. اما هؤلاء الدائنون الشخصيون للشريك فليس لهم اثناء قيام الشركة تقاضي حقوقهم مما يخص هذا الشريك في رأس مال الشركة، وانما لهم ان يتقاضوها مما يخصه من الارباح. ويكون لهم بعد تصفية الشركة ان يتقاضوا حقوقهم من نصيب مدينهم في اموال الشركة بعد خصم ديونها.
الفصل الثالث
انقضاء شركة التضامن
المادة 24
تنقضي شركة التضامن باحد الامور الاتية: 1- انقضاء المدة التي حددت للشركة. 2- انتهاء العمل الذي قامت الشركة من اجله. 3- ضياع جميع اموال الشركة او ضياع جزء كبير منها بحيث لا تبقى هناك فائدة من بقاء الشركة. 4- شهر افلاس الشركة. 5- الحجز على احد الشركاء او شهر افلاسه. 6- اجماع الشركاء على حل الشركة. 7- حكم قضائي يصدر بحل الشركة.
المادة 25
اذا مد اجل الشركة بعد انقضاء المدة المحددة لها، كانت هناك شركة جديدة اما اذا حصل المد قبل انقضاء المدة، فان ذلك يكون استمرارا للشركة.
المادة 26
اذا حجر على احد الشركاء او شهر افلاسه، جاز لبقية الشركاء ان يقرروا استمرار الشركة فيما بينهم، على ان يستوفوا اجراءات الشهر التي يقضي بها نظام السجل التجاري.
المادة 27
اذا مات احد الشركاء، استمرت الشركة بين الاحياء منهم، وجاز لأي من ورثة الشريك المتوفي ان يطلب اعتباره شريكا بالتوصية، وهذا كله ما لم يوجد في عقد التأسيس او في نظام الشركة نص مخالف.
المادة 28
تحل الشركة بحكم قضائي اذا طلب ذلك احد الشركاء لعدم وفاء شريك بما تعهد به او لأي سبب اخر تقدر المحكمة ان له من الخطورة ما يسوغ الحل. ويكون باطلا كل اتفاق يقضي بغير ذلك.
المادة 29
يجوز للشركاء ان يطلبوا من المحكمة ان تقضي بفصل شريك تكون تصرفاته مما يمكن اعتباره سببا مسوغا لحل الشركة، على ان تبقى الشركة قائمة فيما بين الباقين.
المادة 30
تقدر حقوق ورثة الشريك المتوفي اذا لم يبقوا شركاء بالتوصية، او حقوق الشريك الذي حجر عليه او شهر افلاسه اذا تقرر استمرار الشركة، او حقوق الشريك الذي فصل من الشركة، بحسب قيمتها يوم وقوع الحادث الذي ادى الى خروج الشريك من الشركة بموجب قائمة جرد خاصة، وتدفع لصاحبها نقدا. ولا يكون لهذا نصيب فيما يستجد بعد ذلك من حقوق للشركة، الا بقدر ما تكون هذه الحقوق ناتجة من عمليات سابقة على هذا الحادث. وهذا كله ما لم ينص في عقد التأسيس او في نظام الشركة على حكم مخالف.
الفصل الرابع
التصفية والقسمة في شركة التضامن
المادة 31
اذا انقضت الشركة صفيت اموالها، وقسمت بين الشركاء بالطريقة المبينة في عقد التأسيس او في نظام الشركة. فاذا لم يوجد نص في هذا الشأن. اتبعت الاحكام الاتية:
المادة 32
تنتهي بانقضاء الشركة سلطة مديريها، اما شخصية الشركة فتبقى بالقدر اللازم للتصفية والى ان تنتهي.
المادة 33
اذا لم يتفق الشركاء على تعيين المصفى، تولت المحكمة تعيينه بناء على طلب احدهم. وحتى يتم تعيين المصفى، يعتبر المديرون بالنسبة الى الغير في حكم المصفين.
المادة 34
على المصفي ان يضع قائمة جرد باموال الشركة، وله ان يستعين في ذلك بمديري الشركة.
المادة 35
ليس للمصفي ان يبدأ عملا جديدا من اعمال الشركة، الا ما يكون لازما لاتمام عمل سابق. وليس له ان ينزل عن المتجر جملة واحدة الا باذن سابق من جميع الشركاء.
المادة 36
يتقاضى المصفى ما للشركة من الديون في ذمة الغير وفي ذمة الشركاء ويوفي ما عليها من الديون، ويقوم بجميع الاعمال التي تقتضيها التصفية.
المادة 37
يجوز للمصفى ان يبيع مال الشركة، منقولا او عقارا، بالمزاد او بالممارسة، ما لم يقيد امر تعيينه من سلطته هذه. ولكن لا يجوز له ان يبيع من مال الشركة الا القدر اللازم لوفاء ديونها، ما لم يتفق الشركاء على غير ذلك.
المادة 38
على المصفى ان يقدم للشركاء جميع المعلومات التي يطلبونها عن حالة التصفية، على انه لا يجوز للشركاء ان يقيموا متعسفين في سبيل التصفية عقبات لا مبرر لها.
المادة 39
يجوز للمصفى ان يتقاضى اجرا على عمله، واذا لم يقدر الاجر في امر تعيينه تولت المحكمة تقديره.
المادة 40
تقسم اموال الشركة بين الشركاء جميعا وذلك بعد استيفاء الدائنين حقوقهم، وبعد تنزيل المبالغ اللازمة لوفاء ديون غير حالة او متنازع عليها. ويختص كل واحد من الشركاء بنصيب يعادل قيمة الحصة التي قدمها في رأس المال كما هي مبينة في عقد التأسيس. واذا بقي شيء بعد ذلك، وجبت قسمته بين جميع الشركاء بنسبة نصيب كل منهم في الارباح. اما اذا لم يكف صافي مال الشركة للوفاء بحصص الشركاء. فان الخسارة توزع عليهم بحسب النسبة المتفق عليها في توزيع الخسائر.
المادة 41
تتبع في قسمة اموال الشركة قسمة افراز بين الشركاء القواعد المقررة في تقسمة المال الشائع.
الباب الثاني
شركة التوصية
المادة 42
شركة التوصية تشمل على طائفتين من الشركاء: 1- طائفة الشركاء المتضامنين، وهم وحدهم الذين يديرون الشركة، ويكونون مسؤولين بالتضامن عن جميع التزاماتها في اموالهم الخاصة. 2- وطائفة الشركاء الموصين، وهم الذين يقتصرون على تقديم المال للشركة، ولا يكون كل منهم مسؤولا عن التزامات الشركة الا بمقدار ما قدمه. ويجب قيد الشركة في السجل التجاري، وفقا لاحكام القانون.
المادة 43
شركة التوصية نوعان: شركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالاسهم.
الفصل الاول
شركة التوصية البسيطة
المادة 44
تخضع شركة التوصية البسيطة، حتى فيما يختص بالشركاء الموصين، للقواعد المقررة في شركة التضامن من حيث تأسيس الشركة، ومن حيث ادارتها، ومن حيث انقضاؤها وتصفيتها، مع مراعاة الاحكام التالية:
المادة 45
لا يشمل عنوان شركة التوصية الا على اسماء الشركاء المتضامنين، واذا لم يوجد الا شريك واحد مسؤول في كل ماله اضيفت كلمة -وشركاؤه- الى اسمه. ولا يجوز للشريك الموصى ان يدرج اسمه في عنوان الشركة، والا اصبح مسؤولا كشريك متضامن تجاه الغير حسن النية.
المادة 46
لا يجوز للشريك الموصى ان يتدخل في ادارة الشركة ولو بموجب توكيل، والا اصبح مسؤولا بالتضامن مع الشركاء المتضامنين عن الالتزامات الناشئة عن اعمال ادارته، ويجوز ان يلزم بجميع التزامات الشركة او بعضها بحسب جسامة الاعمال وتكررها وبحسب ائتمان الغير له بسبب هذه الاعمال. على ان مراقبة تصرفات مديري الشركة، والآراء التي تقدم اليهم، والترخيص لهم في اجراء تصرفات تجاوز حدود سلطتهم، كل ذلك لا يعد من اعمال التدخل.
المادة 47
يبين في عقد تأسيس الشركة الشركاء المتضامنون والشركاء الموصون ويجب ان يكون بين الشركاء المتضامنين شريك كويتي الجنسية على الاقل، وألا تقل نسبة رأس مال الكويتيين من الشركاء في الشركات التي تؤسس بعد نفاذ هذا القانون عن 51 بالمئة من رأس مال الشركة.
الفصل الثاني
شركة التوصية بالاسهم
المادة 48
تخضع شركة التوصية بالاسهم للقواعد المقررة في شركة التوصية البسيطة، مع مراعاة الاحكام التالية:
المادة 49
يقسم رأس مال شركة التوصية بالاسهم الى اسهم. ويكون الشريك الموصى فيها خاضعا للنظام القانوني الذي يخضع له المساهم في شركة المساهمة، وذلك بالقدر الذي لا يتعارض فيه هذا النظام مع احكام شركة التوصية بالاسهم.
المادة 50
يعهد بادارة شركة التوصية بالاسهم الى شريك متضامن او اكثر، ويبين عقد تأسيس الشركة ونظامها اسماء من يعهد اليهم بالادارة وسلطاتهم فيها. ويكون حكم من يعهد اليهم بادارة الشركة من حيث المسؤولية حكم المؤسسين واعضاء مجلس الادارة في شركة المساهمة.
المادة 51
يكون لشركة التوصية بالاسهم مجلس رقابة يتألف من ثلاثة على الاقل من المساهمين او من غيرهم. ولهذا المجلس ان يطلب الى المديرين تقديم حساب عن ادارتهم، وله في سبيل تحقيق هذا الغرض ان يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وان يقوم بجرد الصندوق والاوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة والبضائع الموجودة عندها.
المادة 52
لمجلس الرقابة ان يبدي الرأي في المسائل التي يعرضها عليه مديرو الشركة، وله ان يأذن في اجراء التصرفات التي يتطلب نظام الشركة اذنه فيها.
المادة 53
لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين ان تباشر الاعمال المتعلقة بصلة الشركة بالغير، او ان تعدل نظام الشركة، الا بموافقة المديرين، ما لم يقض نظام الشركة بغير ذلك.
المادة 54
يجب ان يذكر في جميع عقود الشركة وفواتيرها واوراقها ومطبوعاتها عبارة -شركة توصية بالاسهم- بجانب عنوانها.
المادة 55
تنتهي شركة التوصية بالاسهم بموت الشريك الذي يعهد اليه بالادارة، الا اذا نص النظام على غير ذلك. ويكون لمجلس الرقابة ان يعين مديرا مؤقتا يتولى اعمال الادارة العاجلة الى ان تعقد الجمعية العامة، ويقوم المدير المؤقت بدعوة هذه الجمعية خلال خمسة عشر يوما من وقت تعيينه وفقا للاجراءات التي يقررها نظام الشركة.
الباب الثالث
شركة المحاصة
المادة 56
شركة المحاصة شركة تجارية تعقد بين شخصين او اكثر، على ان تكون الشركة مقصورة على العلاقة فيما بين الشركاء، فلا تسرى في حق الغير.
المادة 57
لا يخضع عقد شركة المحاصة للقيد في السجل التجاري ولا للعلانية، ويبرم بين الشركاء لتعيين حقوقهم والتزاماتهم، ولتحديد كيفية اقتسام الارباح والخسائر بينهم، وغير ذلك من الشروط. ويسري على هذا العقد بوجه عام المبادئ المقررة في عقد الشركة.
المادة 58
يثبت عقد شركة المحاصة بجميع الطرق، ويدخل في ذلك البينة والقرائن.
المادة 59
ليس لشركة المحاصة شخصية معنوية، ولا يكون للغير رابطة قانونية في اعمال الشركة الا مع الشريك او الشركاء الذين تعاقد معهم. - ويرجع الشركاء بعد ذلك بعضهم على بعض، فيما يتعلق باعمال الشركة، وفي مدى ارتباطهم بها، وفي حصة كل شريك في الربح وفي الخسارة، وفقا لما اتفقوا عليه في العقد المبرم بينهم.
المادة 60
استثناء من احكام المادة السابقة، يجوز للغير ان يتمسك بعقد الشركة اذا تعاملت معه الشركة بهذه الصفة.
المادة 61
اذا لم يكن الشريك الذي يتعامل مع الغير كويتي الجنسية، وجب ان يكفله كويتي في هذا التعامل.
المادة 62
لا يجوز لشركة المحاصة ان تصدر اسهما او سندات قابلة للتداول.
الباب الرابع
شركة المساهمة
المادة 63
تتألف شركة المساهمة من عدد من الاشخاص يكتتبون فيها باسهم قابلة للتداول، ولا يكونون مسؤولين عن التزامات الشركة الا بمقدار القيمة الاسمية لما اكتتبوا به من اسهمها.
المادة 64
معدل بالمرسوم بالقانون رقم 16 لسنة 1992. شركة المساهمة شركة عارية عن العنوان ويجب ان يطلق عليها اسم تجاري معين يشير الى غايتها ويخصصها ولا يجوز ان يكون هذا الاسم مستمدا من اسم شخص طبيعي الا في الحالات التالية: أ- اذا كان غرضها استثمار براءة اختراع مسجلة قانونا باسم هذا الشخص. ب- اذا تملكت الشركة مؤسسة تجارية تحمل اسم شخص طبيعي. ج- اذا تم التحويل الى شركة مساهمة من شركة يشتمل عنوانها على اسم شخص طبيعي. ويجب ان يتبع اسم الشركة اينما ورد عبارة شركة مساهمة. وللشركة التي تدعي ان شركة اخرى قد اتخذت اسمها او اسما يشابهه ان تطلب من الدائرة الحكومية المختصة تكليف الشركة بتغيير هذا الاسم. فاذا رفض الطلب، كان لها ان ترفع الامر الى القضاء وان تطالب بتغيير الاسم والتعويض.
المادة 65
لا يجوز ان يكون لشركة المساهمة اسم اية شركة أخرى أو اسم مشابه، إلا ان يكون اسم شركة في دور الانحلال وتوافق على هذه التسمية. وللشركة التي تدعي ان شكرة اخرى قد اتخذت اسمها أو اسماً يشابهه ان تطلب من الدائرة الحكومية المختصة تكليف الشركة بتغيير هذا الاسم. فاذا رفض الطلب، كان لها ان ترفع الأمر الى القضاء وان تطالب بتغيير الاسم والتعويض.
المادة 66
لشركة المساهمة ان تغير اسمها بقرار من الجمعية العامة غير العادية. ويجب التأشير بالاسم الجديد في السجل التجاري وفقا لاحكام القانون، واعلان ذلك في الجريدة الرسمية. ولا يترتب على تغيير اسم الشركة اي مساس بحقوقها او التزاماتها، او أي مساس بالاجراءات القانونية التي اتخذتها او اتخذت ضدها.
المادة 67
يجوز ان يكون لشركة المساهمة مدة معينة تذكر في عقد التأسيس او في النظام الاساسي. واذا كان غرض الشركة القيام بعمل معين، جاز تحديد مدتها بانتهاء هذا العمل. ولا يجوز مد مدة الشركة مدا ضمنيا بنص في عقد التأسيس او في النظام الاساسي، ولكن يجوز مدها بقرار من الجمعية العامة غير العادية.
المادة 68
( كما عدلت بالقانون رقم 51 تاريخ 1994/8/1) كل شركة مساهمة تؤسس في الكويت تكون كويتية الجنسية، ويجب ان يكون جميع الشركاء من الكويتين، وان يكون المركز الرئيسي للشركة في الكويت. ومع ذلك يجوز استثناء ان يكون بعض الشركاء غير كويتيين، اذا دعت الحاجة الى استثمار رأس مال اجنبي او خبرة اجنبية بشرط الا تقل نسبة رأس مال الكويتين من الشركاء عن 51 بالمائة من رأس مال الشركة، وبشرط الحصول على ترخيص في ذلك من الجهة الحكومية المختصة. ومع عدم الاخلال باحكام الفقرة السابقة يشترط في شركات التأمين والبنوك الا تقل نسبة رأس مال الكويتيين من الشركاء عن 60 بالمائة من رأس مال الشركة وتكون هذه المشاركة بموافقة وزارة التجارة والصناعة بالنسبة الى شركات التأمين، وبنك الكويت المركزي بالنسبة الى البنوك، وفقا للقواعد والاحكام التي تضعها وزارة التجارة والصناعة او البنك المركزي بحسب الاحوال.
المادة 69
للدائرة الحكومية المختصة ان تصدر بقرار نموذجا لعقد التأسيس وللنظام الاساسي لشركات المساهمة وعلى هذه الشركات ان تحتذي هذا النموذج.
المادة 70
(كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يجب ان يحرر كل من عقد تأسيس شركة المساهمة ونظامها الاساسي في ورقة رسمية ويجب ان يشمل عقد التأسيس على البيانات التالية : 1 - اسم الشركة. 2 - مركزها الرئيسي. 3 - مدة الشركة ان وجدت. 4 الاغراض التي اسست من اجلها. 5 - اسماء الشركاء المؤسسين ولا يجوز ان يقل هؤلاء عن خمسة اشخاص ويستثنى من ذلك الشركات التي تقوم بتأسيسها الحكومة او المؤسسات العامة او الشركات المساهمة التي تملكها بالكامل، فيجوز ان تنفرد بالتأسيس او ان تشرك فيه عددا اقل. 6 - مقدار رأس مال الشركة المصدر ومقدار رأس المال المصرح به ان وجد، وعدد الاسهم التي يتقسم اليها رأس المال وقيمة كل سهم ونوعه والمبلغ الواجب دفعه من قيمة السهم عند الاكتتاب. 7 - بيان عن كل حصة غير نقدية وجميع الشروط الخاصة بتقديمها واسم مقدمها وحقوق الرهن والامتياز المترتبة على هذه الحصة. 8 - المزايا التي تقرر للمؤسسين واسباب هذه المزايا. 9 - بيان تقريبي لمقدار النفقات والتكاليف التي تلزم الشركة بأدائها بسبب تأسيسها. ولا يجوز ان يتضمن عقد التأسيس اية شروط من شأنها ان تعفي المؤسسين او بعضهم من المسؤولية الناجمة عن بطلان الشركة. وفيما عدا الاعمال الخاصة بتطوير الاراضي وتمويل شراء المساكن للمواطنين، لا يجوز ان يكون من بين الاغراض التي تؤسس الشركة من اجلها الاتجار في قسائم السكن الخاص كما لا يجوز لها ان تدخل شريكا في شركات يكون من بين اغراضها الاتجار في هذه القسائم ويقع باطلا كل تصرف تقوم به الشركة على خلاف ذلك.
المادة 71
يقدم المؤسسون طلبا باستصدار مرسوم بتأسيس شركة المساهمة الى الدائرة الحكومية المختصة، ويرفق هذا الطلب بصورة رسمية من عقد تأسيس الشركة وصورة رسمية من نظامها الاساسي. ويشتمل طلب التأسيس على بيان واف عن الشركة مستخلص من عقد التأسيس والنظام الاساسي.
المادة 72
تتثبت الدائرة الحكومية المختصة، خلال شهر من تقديم الطلب باستصدار المرسوم، من ان تأسيس الشركة لا يخالف النظام العام ولا الآداب. وانه قائم على اسس سليمة، وان كلا من عقد التأسيس والنظام الاساسي لا يخالف احكام القانون.
المادة 73
اذا رفض تأسيس الشركة، لم يجز للمؤسسين ان يتقدموا بطلب ترخيص جديد الا بعد مضي ستة شهور على قرار الرفض.
المادة 74
اذا صدر مرسوم بتأسيس الشركة، وجب نشره في الجريدة الرسمية. وتكسب الشركة الشخصية المعنوية من وقت صدور المرسوم.
المادة 75
يباشر المؤسسون عملية الاكتتاب في الاسهم بعد نشر المرسوم في الجريدة الرسمية.
المادة 76
يصدر المؤسسون عند طرح الاسهم في الاكتتاب العام، بيانا للجمهور يتضمن ما ياتي: 1- ملخصا لعقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي، تذكر فيه اغراض الشركة، واسماء مؤسسيها، مقدار رأس مالها، وعدد اسهمها، وقيمة السهم، والمبلغ الواجب دفعه من هذه القيمة، والتقدمات العينية، ومقدار النفقات والاجور والتكاليف التي صرفت في تأسيس الشركة. 2- الحد الاعلى لعدد الاسهم التي يمكن للشخص ان يكتتب بها. 3- عدد الاسهم التي يشترط تملكها للحصول على العضوية في مجلس الادارة، واجور اعضاء هذا المجلس، والمنافع التي يكسبونها. 4- ميعاد الاكتتاب ومكانه وشروطه. 5- جميع المسائل الاخرى التي يكون من شأنها ان تؤثر في المركز المالي للشركة، وينشر هذا البيان في الجريدة الرسمية، وترسل صورة منه الى الدائرة الحكومية المختصة.
المادة 77
يجرى الاكتتاب في بنك او اكثر من البنوك المعتمدة، وتدفع في البنك الاقساط الواجب دفعها عند الاكتتاب، ويقيد ما دفع في حساب يفتح باسم الشركة. ويجب ان يظل باب الاكتتاب مفتوحا مدة لا تقل عن عشرة ايام ولا تزيد على ثلاثة اشهر. (الفقرة الثانية مضافة بالقانون رقم 3 لسنة 1975). ولا يجوز للمؤسسين ان يكتتبوا في اي عدد من الاسهم. زيادة على ما ورد في عقد التأسيس سواء بطريق مباشر او غير مباشر، ويبطل كل اكتتاب مخالف لذلك.
المادة 78
يكون اكتتاب المساهم بورقة يذكر فيها عدد الاسهم التي يكتتب بها، وقبوله لعقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي، والموطن الذي اختاره على ان يكون في الكويت، وكل بيان اخر يكون ضروريا. ويسلم المكتتب الورقة الى البنك، ويدفع الاقساط الواجب دفعها لقاء ايصال موقع عليه من البنك يبين فيه اسم المكتتب وموطنه المختار وتاريخ الاكتتاب وعدد الاسهم المكتتب بها والاقساط المدفوعة. ويعتبر الاكتتاب نهائيا عند تسلم المكتتب لهذا الايصال.
المادة 79
تعطى نسخة مطبوعة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي لكل مكتتب، ويذكر ذلك في الايصال.
المادة 80
يحتفظ البنك بجميع الاموال المقبوضة من المكتتبين، ولا يجوز له ان يسلمها الا لمجلس الادارة الاول.
المادة 81
على المؤسسين ان يكتتبوا باسهم لا تقل عن 10 بالمئة من رأس مال الشركة، وان يدفعوا قبل نشر بيان الاكتتاب المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوبة من الجمهور دفعها عن كل سهم عند الاكتتاب، ويشار الى دفع هذا المبلغ في بيان الاكتتاب.
المادة 82
اذا لم يستنفذ الاكتتاب خلال الميعاد المحدد له جميع الاسهم المطروحة، جاز للمؤسسين مد الميعاد مدة لا تجاوز ثلاثة اشهر، فاذا لم يستنفذ الاكتتاب كل الاسهم في نهاية الميعاد الجديد، وجب على المؤسسين اما الرجوع عن تأسيس الشركة او انقاص راس مالها.
المادة 83
في حالة الرجوع عن التأسيس، يرد المؤسسون المبالغ المدفوعة من المكتتبين الى اصحابها كاملة، وهم مسؤولون بالتضامن عن رد هذه المبالغ وعن المصروفات التي انفقت في تأسيس الشركة.
المادة 84
في حالة انقاص رأس المال، يكون للمكتتبين الحق في الرجوع عن اكتتابهم في ميعاد لا يقل عن مدة الاكتتاب الاولى، فاذا لم يرجعوا عن الاكتتاب خلال هذه المدة اعتبر اكتتابهم نهائيا.
المادة 85
اذا تم الاكتتاب بجميع الاسهم في اي وقت خلال مدته، اغلق باب الاكتتاب، على الا يكون ذلك قبل انقضاء عشرة ايام من البدء بالاكتتاب. واذا ظهر بعد اغلاق باب الاكتتاب انه قد جاوز عدد الاسهم المطروحة، وجب ان توزع الاسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به، ويجري التوزيع الى اقرب سهم صحيح.
85 مكرر
مضافة بالقانون رقم 3 لسنة 1975. -لا يجوز لاي شخص ان يكتتب اكثر من مرة واحدة، ويجب ان يكون الاكتتاب جديا، فيحظر الاكتتاب الصوري، او الاكتتاب باسماء وهمية او بغير ذلك من الطرق، ويقع باطلا كل اكتتاب مخالف للاحكام السابقة، ويكون لكل ذي شأن ان يتمسك بهذا البطلان وعلى المحكمة ان تقضي به من تلقاء نفسها. وعلى المؤسسين قبل توزيع الاسهم فرز طلبات الاكتتاب بدقة للتحقق من عدم وقوع اية مخالفة وعليهم استبعاد الطلبات المخالفة للقانون. وهم مسؤولون عن كل اهمال او تقصير في هذا الشأن-.
المادة 86
معدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1975 . كل اكتتاب تم خلافا للاحكام المتقدمة يجوز لكل ذي شأن طلب الحكم ببطلانه، وتسقط دعوى البطلان بسقوط الدعوى الجزائية، فان لم يكن الفعل معاقبا عليه جزائيا، سقطت دعوى البطلان بمضي ثلاث سنوات من تاريخ اقفال باب الاكتتاب.
المادة 87
معدلة بالقانون رقم 75/3 على المؤسسين خلال ثلاثة اشهر من اغلاق باب الاكتتاب ان يقدموا للدائرة الحكومية المختصة بيانا بعدد الاسهم التي اكتتب بها وبقيام المكتتبين بدفع الاقساط الواجب دفعها وباسماء المكتتبين وعناوينهم وعدد الاسهم التي اكتتب بها كل منهم وقيمة السهم وما دفع من قيمته، واسماء المكتتبين الذين ابطل اكتتابهم نتيجة فرز طلبات الاكتتاب. وللدائرة الحكومية المختصة اذا وجدت ان بعض احكام هذا القانون لم تراع بالنسبة الى الاكتتاب او تخصيص الاسهم ان تقدم تقريرا بذلك الى الجمعية العامة التأسيسية بالاضافة الى ابلاغ الجهات المختصة بوقوع المخالفة.
المادة 88
الفقرة الثانية معدلة بالقانون رقم 78/9. على المؤسسين، خلال المدة المنصوص عليها في المادة السابقة، ان يدعوا المكتتبين الى عقد الجمعية العامة التأسيسية، وترسل صورة من الدعوة الى الدائرة الحكومية المختصة. واذا انقضت هذه المدة دون ان يقوموا بهذه الدعوة، قامت بها الدائرة الحكومية المختصة. وتوجه الدعوة الى حضور اجتماع الجمعية العامة التأسيسية بذات الطريقة التي تتم بها الدعوة الى حضور الجمعية العامة العادية، ويكون انعقادها صحيحا بحضور من يملك اكثر من نصف عدد الاسهم المكتتب بها او من يمثلونهم تمثيلا صحيحا، فاذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة الى اجتماع ثان يكون صحيحا مهما كان عدد الحاضرين، ويرأس الاجتماع من تنتخبه الجمعية لذلك من المؤسسين.
المادة 89
يقدم المؤسسون الى الجمعية العامة التأسيسية تقريرا يتضمن المعلومات الوافية عن جميع عمليات التأسيس مع المستندات المؤيدة لها. وتتثبت الجمعية من صحة هذه المعلومات وموافقتها للقانون ولعقد تأسيس الشركة ولنظامها الاساسي.
المادة 90
تنتخب الجمعية العامة التأسيسية مجلس الادارة الاول ومراقبي الحسابات الاولين، وتعلن تأسيس الشركة نهائيا. وتصدر قرارات الجمعية التأسيسية بالاغلبية المطلقة للاسهم الممثلة وفقا لاحكام المادة 156.
المادة 91
متى تم تأسيس الشركة نهائيا، وجب على مجلس الادارة ان يجري قيدها في السجل التجاري وفقا لاحكام القانون. ويترتب على عدم القيد بطلان الشركة او بطلان البيان الذي لم يقيد، ويكون اعضاء مجلس الادارة مسؤولين بالتضامن عن هذا البطلان.
المادة 92
يعلق نظام الشركة في مكاتبها، ويجوز لكل شخص ان يطلب منه نسخة مطابقة للاصل لقاء ثمن معقول، وفي جميع العقود التي تباشرها الشركة، وفي الرسائل والنشرات والاعلانات وسائر المطبوعات التي تصدر منها، يجب ان يبين في وضوح اسم الشركة ونوعها ومركزها وتاريخ انشائها ومقدار رأس المال المكتتب به ورأس المال المدفوع مع التعديلات التي تطرأ عليه زيادة او نقصا ورقم قيد الشركة في السجل التجاري.
المادة 93
على مجلس الادارة ان ينشر كل عام في الجريدة الرسمية، خلال شهرين من تاريخ موافقة الجمعية العامة على الحسابات، ميزانية السنة المالية المنقضية وقائمة بأسماء اعضاء المجلس واسماء مراقبي الحسابات.
المادة 94
(كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) مع عدم الاخلال بما نصت عليه المادة (70) من هذا القانون يجوز استثناء من حكم المادة (71) تأسيس شركات المساهمة التي لا تطرح اسهمها للجمهور في اكتتاب عام بموجب محرر رسمي يصدر من جميع المؤسسين ويشتمل هذا المحرر على عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي وعلى الاقرارات التالية : اولا- ان احكام العقد والنظام مطابقان للنموذج المنصوص عليه في المادة (69) ان وجد هذا النموذج. ثانيا- ان المؤسسين قد اكتتبوا بجميع الاسهم، وادوا القدر الذي يوجب القانون اداءه من قيمتها، ووضعوا ما ادوه تحت تصرف الشركة في بنك من البنوك المعتمدة. ثالثا- ان الحصص العينية قد قدمت وفقا لاحكام القانون، وقد تم الوفاء بها كاملة. رابعا- ان المؤسسين قد عينوا الهيئات الادارية اللازمة للشركة. ويحفظ مع المحرر الرسمي صورة من الاوراق والمستندات المؤيدة للاقرارات المتقدمة الذكر.
المادة 95
لا يكون للشركة التي تؤسس وفقا للاحكام المنصوص عليها في المادة السابقة شخصية معنوية، ولا يجوز لها ان تبدأ اعمالها، الا بعد قيدها في السجل التجاري ونشر المحرر الرسمي الصادر بتأسيسها في الجريدة الرسمية.
المادة 96
اذا اسست شركة المساهمة على وجه غير قانوني، جاز لكل ذي شأن خلال خمس سنوات من تأسيسها ان ينذرها بوجوب اتمام المعاملة التي لم تتم. فاذا لم تبادر، خلال شهر من الانذار، الى اجراء التصحيح اللازم، جاز لذي الشأن ان يطلب الحكم ببطلان الشركة، وتصفى الشركة باعتبارها شركة فعلية. ولكن لا يجوز للشركاء ان يحتجوا تجاه الغير ببطلان الشركة.
المادة 97
اذا كان تأسيس الشركة غير قانوني، جاز للشركاء ولكل ذي شأن، خلال الوقت الذي يجوز فيه رفع دعوى البطلان وفقا لاحكام المادة السابقة، ان يرفعوا دعوى المسؤولية التضامنية على المؤسسين واعضاء مجلس الادارة الاول ومراقبي الحسابات الاولين.
المادة 98
(كما عدلت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يجب ان يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق اغراضها، وان يكون بالنقد الكويتي مع وجوب مراعاة ما نصت عليه القوانين الخاصة. ولا يجوز ان يقل رأس مال الشركة المساهمة التي تطرح اسهمها للاكتتاب العام عن خمسة ملايين دينار كويتي ولا ان يقل بالنسبة للشركة المساهمة التي لا تطرح اسهمها للاكتتاب عن مائتين وخمسين الف دينار كويتي.
المادة 99
( كما عدلت بالقانون رقم 132 تاريخ 1986/12/15) يقسم رأس مال الشركة الى اسهم متساوية لا تقل القيمة الاسمية لكل منها عن مائة فلس ولا تزيد على خمسة وسبعين دينارا ويكون السهم غير قابل للتجزئة، وانما يجوز ان يشترك فيه شخصان او اكثر على ان يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد، ويعتبر الشركاء مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الملكية.
99 مكرر
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يجوز لشركات المساهمة المدرجة في سوق الكويت للاوراق المالية، بعد الحصول على موافقة ادارة السوق، ان تصدر قرارا بتقسيم السهم الواحد من اسهمها الى عدة اسهم بشرط ان تكون قد قامت بتوزيع ارباح لمدة سنتين متتاليتين. ويصدر هذا القرار من الجمعية العامة غير العادية لكل شركة وفقا للشروط والضوابط التي يحددها وزير التجارة والصناعة.
المادة 100
تصدر الاسهم بقيمتها الاسمية، ولا يجوز اصدارها بقيمة ادنى، واذا صدرت بقيمة اعلى، خصصت الزيادة اولا لوفاء مصروفات الاصدار ثم للاحتياطي او لاستهلاك الاسهم.
101 مكرر
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يجوز ان تكون بعض اسهم رأس المال ممتازة وذلك بتقرير اولوية لها في الحصول على نسبة معينة من ارباح الشركة القابلة للتوزيع او عن طريق اولوية اقتسام موجودات الشركة عند التصفية او منح حامليها ميزة افضل عند التصويت او غير ذلك على ان تتساوى الاسهم من ذات النوع في الحقوق والمزايا المقررة لها ويجب ان ينص النظام الاساسي للشركة على اوجه الامتياز التي يمكن ان تقرر للشركة. ولا يجوز للشركة ان تنتقص من حقوق الاسهم الممتازة الا بقرار من الجمعية العامة غير العادية ولا يكون هذا القرار نافذا الا اذا وافق عليه 75% من حملة الاسهم الممتازة. ويصدر وزير التجارة والصناعة قرار يتضمن شروط وقواعد اصدار الاسهم الممتازة. كما يصدر سوق الكويت للاوراق المالية شروط وقواعد تداول الاسهم الممتازة.
المادة 101
يجب ان تكون اسهم الشركة المؤسسة في الكويت اسمية، فاذا رخص للشركة في ان يكون بعض شركائها غير كويتيين وجب ان تكون اسهم الشركاء الكويتيين اسمية، اما قسائم الارباح، التي يعين نظام الشركة شكلها واحكامها، فيجوز ان تكون اسمية او لحاملها.
المادة 102
تدفع قيمة الاسهم نقدا، دفعة واحدة او اقساطا. ولا يجوز ان يقل القسط الواجب تسديده عند الاكتتاب عن 20 بالمائة من قيمة السهم. ويجب في جميع الاحوال ان تسدد كل القيمة خلال خمس سنوات من تاريخ مرسوم التأسيس.
المادة 103
تصدر الشركة سندات مؤقتة حين الاكتتاب، يثبت فيها مقدار الاسهم المكتتب بها والمبالغ المدفوعة والاقساط الباقية، وتقوم مقام الاسهم العادية الى ان يستبدل بها اسهم حين سداد جميع الاقساط.
المادة 104
اذا تأخر المساهم عن سداد الاقساط في مواعيدها، جاز للشركة، بعد انذاره، ان تعرض اسهمه للبيع بالمزاد العلني او في البورصة ان وجدت. وتستوفي من ثمن البيع بالاولوية على جميع الدائنين، الاقساط التي لم تسدد والفوائد والنفقات، ويرد الباقي للمساهم. فاذا لم يكف ثمن المبيع، رجعت الشركة بالباقي على المساهم في امواله الخاصة.
المادة 105
يجوز ان تكون للشركة حصص عينية، تعطى في مقابل اموال غير نقدية او في مقابل حقوق مقومة، ويجب على المؤسسين ان يطلبوا الى رئيس المحكمة الكلية تعيين خبير للتحقيق مما اذا كانت هذه الحصص قد قدرت تقديرا صحيحا ولا يكون تقدير هذه الحصص نهائيا الا بعد اقراره من جماعة المكتتبين باغلبيتهم العددية الحائزة لثلثي الاسهم النقدية بعد ان يستبعد منها ما يكون مملوكا لمقدمي الحصص المتقدم ذكرها من اسهم نقدية، ولا يكون في هذه الحالة لمقدمي هذه الحصص حق التصويت في شأن هذا الاقرار. ولا يجوز ان تمثل الحصص العينية غير اسهم تم الوفاء بقيمتها كاملة. اضيفت بالقانون رقم 3 لسنة 75. -وتسري الاحكام السابقة اذا تضمن عقد الشركة او نظامها الاساسي شراء اموال غير نقدية او حقوق مقومة من احد المؤسسين او ازواجهم او اقاربهم الى الدرجة الثانية، ولو كان المؤسس قد اشترك باسهم نقدية-.
المادة 106
{{عدلت عدة مرات اخرها بالقانون رقم 132 تاريخ 1986/12/15 هذا مع مراعاة احكام المادة الاولى والثالثة من القانون رقم 42 لسنة 84 ونصهما: مادة 1: لا تسري احكام المادة 109 من القانون رقم 15 لسنة 1960 المشار اليه على الشركات المساهمة التي اسست قبل العمل بهذا القانون. وتعتبر صحيحة التصرفات التي تمت في اسهم هذه الشركات قبل العمل باحكام هذا القانون بالمخالفة لاحكام الفقرة الاولى من المادة 106 او المادة 109 من القانون رقم 15 لسنة 1960 المشار اليه. مادة 3: مع عدم الاخلال بالاحكام النهائية الصادرة قبل العمل بهذا القانون تعتبر منتهية الدعاوي المقامة امام جميع المحاكم بطلب بطلان تداول الاسهم والاوراق المالية استنادا الى حكم المادتين 106 (فقرة اولى) او 109 من القانون رقم 15 لسنة 1960 المشار اليه او المادة الاولى من القانون رقم 32 لسنة 1970 المشار اليه، وترد الرسوم الخاصة بها. يلاحظ صدور المرسوم بقانون 4 لسنة 75 الذي يتعلق بالمادة 106}} لا يجوز التصرف في الاسهم او السندات المؤقتة الا بعد ان تصدر الشركة اول ميزانية لها عن اثني عشر شهرا على الاقل ويعتبر كل تصرف تم قبل ذلك باطلا، ويكون لكل ذي شأن ان يتمسك بهذا البطلان وعلى المحكمة ان تقضي به من تلقاء نفسها. ويجوز التصرف بعد اصدار الميزانية سالفة الذكر، ويجب ان يكون المتصرف اليه كويتي الجنسية اذا كانت الاسهم او سنداتها المؤقتة مملوكة للكويتي.
106مكرر1
( كما اضيفت بالقانون رقم 132 تاريخ 1986/12/15) تنتقل ملكية اسهم الشركات التي يجري تداولها داخل قاعة سوق الكويت للاوراق المالية فيما بين المتعاقدين وفي مواجهة الشركة والغير من تاريخ قيد المعاملة الخاصة بها في سجلات السوق ما لم يكن التصرف فيها قد تم على خلاف حكم القانون او النظام الاساسي للشركة. -وتقيد عمليات التداول التي تجري داخل قاعة التداول على اسهم الشركات المسجلة في السوق في سجلات خاصة تعد لهذا الغرض وتحفظ بمقر السوق وتحدد لجنة السوق شروط واجراءات القيد في هذه السجلات-. -ويقوم مدير السوق بتزويد كل شركة جرى تداول اسهمها في السوق ببيان مفصل عن هذه المعاملات واسماء اطرافها فور الانتهاء من اجراءات قيدها في سجلات السوق، وعلى الشركة تسجيل هذه المعاملات في سجلاتها بمجرد اخطارها بذلك-.
106مكرر2
( كما اضيفت بالقانون رقم 132 تاريخ 1986/12/15) -لا تنتقل ملكية اسهم الشركات المسجلة في السوق في مواجهة الشركة او الغير اذا تم التصرف فيها خارج قاعة السوق الا بعد قيدها في سجل المساهمين الموجود لدى الشركة، ويجري القيد بمعرفة الموظف المختص بحضور المتصرف والمتصرف اليه بعد الحصول على موافقة السوق، فاذا لم تكن الشركة مسجلة في السوق فيكتفي بقيد التصرف في سجلاتها بحضور طرفيه ومندوب الشركة-.
المادة 107
يجوز رهن الاسهم والسندات المؤقتة وهبتها والتصرف فيها بأي تصرف اخر وتسري على التصرف احكام المادة السابقة.
المادة 108
لا يجوز حجز اموال الشركة استيفاء لديون مترتبة في ذمة احد المساهمين، وانما يجوز حجز اسهم المدين وارباح هذه الاسهم. وتوضع اشارة الحجز على قيد الاسهم في سجلها المحفوظ في الشركة بناء على تبليغ صادر من جهة مختصة، ولا ترفع الا بتبليغ من هذه الجهة. وتسري على الحاجز والمرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوزة اسهمه والراهن، دون ان تكون له حقوق العضوية في الشركة.
المادة 109
معدلة بالقانون رقم 3 لسنة 75 يلاحظ صدور المرسوم بقانون رقم 4 لسنة 75 الذي نص في المادة الاولى على ما يلي: لا يسري تعديل المادة 106 من قانون الشركات التجارية الصادر بقانون رقم 3 لسنة 75 المشار اليه على الشركات المؤسسة قبل العمل بهذا التعديل. هذا وقد صدر القانون رقم 42 لسنة 84 ونصت مادته الاولى والثالثة على انه لا تسري احكام المادة 109 من القانون رقم 15 لسنة 1960 المشار اليه على الشركات المساهمة التي اسست قبل العمل بهذا القانون. وتعتبر صحيحة التصرفات التي تمت في اسهم هذه الشركات قبل العمل باحكام هذا القانون بالمخالفة لاحكام الفقرة الاولى من المادة 106 او المادة 109 من القانون رقم 15 لسنة 1960 المشار اليه. مادة 3: مع عدم الاخلال بالاحكام النهائية الصادرة قبل العمل بهذا القانون تعتبر منتهية الدعاوي المقامة امام جميع المحاكم بطلب بطلان تداول الاسهم والاوراق المالية استنادا الى حكم المادتين 106 (فقرة اولى) او 109 من القانون رقم 15 لسنة 1960 المشار اليه او المادة الاولى من القانون رقم 32 لسنة 1970 المشار اليه، وترد الرسوم الخاصة بها]]}}. لا يجوز للمؤسسين ان يتصرفوا في اسهمهم الا بعد مضي ثلاث سنوات على الاقل على تأسيس الشركة نهائيا. ويقع باطلا كل تصرف مخالف ويكون لكل ذي شان ان يتمسك بهذا البطلان وعلى المحكمة ان تقضي به من تلقاء نفسها.
المادة 110
لا تجوز زيادة رأس المال الا اذا كانت اقساط الاسهم الاصلية قد دفعت كاملة. ويجب ان تكون القيمة الاسمية للاسهم الجديدة معادلة للقيمة الاسمية للاسهم القديمة، وتسري احكام الاكتتاب الاصلية على الاسهم الجديدة.
المادة 111
لكل مساهم الاولوية في الاكتتاب بحصة من الاسهم الجديدة متناسبة مع عدد اسهمه، وتمنح مدة لممارسة حق الاولوية هذا لا تقل عن خمسة عشر يوما من تاريخ نشر دعوة المساهمين لذلك. الفقرة الاخيرة مضافة بالقانون رقم 75/3 -ويجوز ان يتضمن نظام الشركة نصا يقضي بنزول المساهمين مقدما عن حقهم في الاولوية، او تقييد هذا الحق بأي قيد-.
المادة 112
للشركة تخفيض رأس مالها اذا زاد على حاجتها، او اذا طرأت خسارة ورأت الشركة انقاص رأس المال الى القيمة الموجودة فعلا. ويجب ان يستند التخفيض الى قرار صادر من الجمعية العامة غير العادية.
المادة 113
يجوز ان يجري التخفيض باحد الوجهين الآتيين: اولا- تنزيل قيمة الاسهم الاسمية بابطال الالتزام بدفع الاقساط التي لم تستحق. ثانيا- تنزيل قيمة الاسهم الاسمية بالغاء جزء من ثمنها المدفوع يوازي مبلغ الخسارة فيما اذا طرأت خسارة على الشركة، او باعادة جزء منه فيما اذا رأت ان رأس مالها يزيد على حاجتها.
المادة 114
( كما عدلت بالقانون رقم 132 تاريخ 1986/12/15) لا يجوز للشركة قبل انقضائها وتصفيتها ان تستهلك بعض اسهمها برد قيمتها الاسمية للمساهمين ما لم ترخص في ذلك الجمعية العامة وما لم يتم الاستهلاك من الاحتياطي الاختياري، وتؤدي قيمة الاسهم كاملة.
المادة 115
( كما عدلت بالقانون رقم 132 تاريخ 1986/12/15) على الشركة ان تمنح اصحاب الاسهم المستهلكة وفقا لاحكام المادة السابقة اسهما تسمى اسهم التمتع، ويستفيد اصحاب اسهم التمتع من جميع الحقوق التي يستفيد منها اصحاب الاسهم العادية ما عدا استرداد قيمة السهم الاسمية عند تصفية الشركة.
115 مكرر
( كما اضيفت بالقانون رقم 132 تاريخ 1986/12/15) يجوز للشركة ان تشتري مالا يجاوز 10% من عدد اسهمها بقيمتها السوقية بشرط الا يمول الشراء من رأس مال الشركة ولا تدخل هذه الاسهم في مجموع اسهم الشركة في الاحوال التي تتطلب تملك المساهمين نسبة معينة من رأس المال، وفي جميع المسائل الخاصة بالجمعية العامة. ويصدر وزير التجارة والصناعة قرارا بتنظيم عملية شراء الشركة لاسهمها وفقا للفقرة السابقة وكيفية استخدامها والتصرف فيها وذلك بمراعاة الاحكام الخاصة بتنظيم سوق الكويت للاوراق المالية.
المادة 116
يجوز للشركة ان تقترض في مقابل اصدار سندات ذات قيمة اسمية واحدة قابلة للتداول، تعطى للمكتتبين لقاء المبالغ التي اقرضوها للشركة. ويتم هذا القرض عن طريق الدعوة للاكتتاب الموجه للجمهور.
المادة 117
تعطي السندات صاحبها الحق في استيفاء فائدة محددة تدفع في آجال معينة، وفي استرداد مقدار دينه من مال الشركة.
المادة 118
لا يجوز للشركة اصدار سندات الا بعد استيفاء الشروط الاتية: اولا- ان يكون قد تم دفع رأس مال الشركة المكتتب به كاملا. ثانيا- الا تجاوز قيمة السندات التي تصدرها الشركة رأس مالها المكتتب به، ويستثنى من ذلك بنوك التسليف العقاري والصناعي والزراعي. ثالثا- ان يصدر من الجمعية العامة قرار باصدار السندات.
المادة 119
على مجلس الادارة، قبل القيام بالدعوة للاكتتاب بسندات القرض، ان ينشر في الجريدة الرسمية بيانا بتوقيع اعضائه وعناوينهم يتضمن قرار الجمعية العامة بالموافقة على اصدار السندات، وعدد السندات التي يراد اصدارها، وقيمتها الاسمية، ومعدل فائدتها، وموعد الوفاء بها وشروطه وضماناته، وعدد السندات التي اصدرتها الشركة من قبل مع ضماناتها، ومقدار رأس مال الشركة، وقيمة التقديمات العينية، ونتائج الميزانية الاخيرة المصدق عليها، والغرض الذي اصدر القرض من اجله. ويجب ان تذكر هذه البيانات في جميع الاعلانات والمنشورات المتعلقة بالقرض، وفي السندات نفسها عند الاصدار. واذا لم تراع الاحكام المتقدمة الذكر، للمكتتبين بالسندات ان يلغوا اكتتابهم وان يستردوا المبالغ التي دفعوها.
119 مكرر
(كما اضيفت بالمرسوم بقانون رقم 52 تاريخ 15/6/1999) يجوز اصدار سندات قابلة للتحويل الى اسهم عند حلول موعد الوفاء بها ويصدر وزير التجارة والصناعة القرارات المنظمة لذلك.
المادة 120
اذا لم يكن ثمن السند قد دفع كاملا عند الاكتتاب، ولم يلب المكتتب الدعوة الموجهة اليه من الشركة لدفع الباقي عند استحقاقه، جاز للشركة ان تبيع السند بالمزاد العلني او بسعر البورصة وفقا لاحكام المادة 104.
المادة 121
يجوز اصدار سندات ذات مكافأة تدفع عند استهلاك السند او الوفاء بقيمته. ولا يجوز اصدار السندات ذات النصيب الا بمرسوم.
المادة 122
توفى الشركة بقيمة السندات وفقا للشروط التي وضعت عند الاصدار، ولا يجوز تقديم ميعاد الوفاء او تأخيره.
المادة 123
للشركة ان تقبل سندات قروضها وفاء للديون التي لها ولو كان ذلك قبل ميعاد استهلاك هذه السندات، ويكون للشركة الحق في اعادة عرض هذه السندات للاكتتاب ما لم يكن هذا ممنوعا بنص في نظام الشركة لو كانت هذه السندات قد استردت تنفيذا لالتزام يقضي على الشركة بالاسترداد. واذا عرضت سندات مستردة للاكتتاب من جديد وفقا لاحكام الفقرة السابقة لم يعتبر هذا العرض اكتتابا في قرض جديد، بل كان له حكم السندات المكتتب بها من الدفعة التي صدرت فيها. واذا تم الاكتتاب بها صار للمكتتب جميع الحقوق التي تتمتع بها سندات هذه الدفعة.
المادة 124
على الشركة ان تعد سجلا تدرج فيه تفصيلات اصدار كل دفعة من سندات القرض، وما اكتتب به منها، والمبالغ التي سددت من قيمتها، وتفصيلات استهلاكها والوفاء بها.
المادة 125
تتكون حكما من حملة السندات في كل دفعة هيئة موحدة، وتسري قرارات هذه الهيئة على الغائبين وعلى المخالفين من الحاضرين. ويجب على الشركة، خلال اسبوعين من تاريخ اختتام الاكتتاب. ان تدعو هذه الهيئة للاجتماع للموافقة على نظامها وانتخاب ممثليها.
المادة 126
تعقد الهيئة اجتماعاتها بناء على دعوة ممثليها، او بناء على دعوة مجلس ادارة الشركة، او بناء على طلب فريق من حملة السندات يمثلون خمسة في المائة من قيمتها على الاقل. وتجري الدعوة باعلان في الجريدة الرسمية، وتتضمن جدول الاعمال.
المادة 127
لا تكون قرارات الهيئة قانونية الا اذا حضر الاجتماع عدد يمثل ثلثي السندات المصدرة، فاذا لم يكتمل هذا النصاب دعيت الهيئة الى اجتماع ثان لنفس جدول الاعمال، ويكفي في الاجتماع الثاني حضور من يمثل ثلث السندات. وتتخذ القرارات باغلبية ثلثي اصوات الحاضرين، على ان كل قرار يطيل ميعاد الوفاء بالسندات او يخفض الفائدة او رأس مال الدين او ينقص التأمينات او يمس بأية حال بحقوق حملة السندات لا يجوز ان يتخذ الا بحضور من يمثل ثلثي السندات المصدرة.
المادة 128
لمثلي الهيئة حق حضور الجمعيات العامة للشركة، وعلى الشركة ان توجه لهم نفس الدعوة الموجهة للمساهمين، ويحق لهم الاشتراك في المباحثات دون التصويت.
المادة 129
يجوز لممثلي الهيئة ان يتخذوا جميع التدبيرات التحفظية لصيانة حقوق حملة السندات.
المادة 130
ج- العضوية في الشركة يعتبر الاعضاء المؤسسون الموقعون على عقد الشركة، وكذلك المساهمون الذين اكتتبوا باسهمها، اعضاء في الشركة، ويتمتعون جميعا بحقوق متساوية ويخضعون لالتزامات واحدة، مع مراعاة احكام القانون.
المادة 131
يتمتع العضو بوجه خاص بالحقوق الاتية: اولا- قبض الارباح والفوائد التي يتقرر توزيعها على المساهمين. ثانيا- استيفاء حصة من جميع اموال الشركة عند التصفية. ثالثا- المساهمة في ادارة اعمال الشركة، سواء في الجمعيات العامة او في مجلس الادارة، طبقا لنظام الشركة. رابعا- الحصول على كراس مطبوع يشتمل على ميزانية الدورة الحسابية المنقضية وحساب الارباح والخسائر وتقرير مجلس الادارة وتقرير مراقبي الحسابات. خامسا- اقامة دعوى ببطلان كل قرار صدر من الجمعية العامة او مجلس الادارة مخالفا للقانون او النظام العام او عقد التأسيس او النظام الاساسي. سادسا- التصرف في الاسهم المملوكة له، والاولوية في الاكتتاب بالاسهم الجديدة، وذلك وفقا لاحكام القانون.
المادة 132
يكلف العضو بوجه خاص بالالتزامات الاتية: اولا- تسديد الاقساط المستحقة ودفع فائدة التأخير بمجرد انقضاء الميعاد دون حاجة الى انذار. ثانيا- دفع النفقات التي تتحملها الشركة في سبيل استيفاء القسط غير المدفوع وبيع السهم. ثالثا- الامتناع عن أي عمل بقصد الاضرار بالشركة. رابعا- تنفيذ اي قرار تصدره الجمعية العامة على وجه قانوني.
المادة 133
لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين: اولا- زيادة اعباء المساهم المالية او زيادة قيمة السهم الاسمية. ثانيا- انقاص النسبة المئوية الواجب توزيعها من الارباح الصافية على المساهمين والمحددة في نظام الشركة الاساسي. ثالثا- فرض شروط جديدة غير الشروط المذكورة في النظام الاساسي تتعلق باهلية المساهم في حضور الجمعيات العامة والتصويت فيها. رابعا- تقييد حق المساهم في اقامة الدعوى على جميع اعضاء مجلس الادارة او على بعضهم للمطالبة بالتعويض عما يصيبه من ضرر وفقا لاحكام القانون. على انه يجوز للخروج على هذه الاحكام بقبول جميع المساهمين كتابيا او بتصويت اجماعي يشترك فيه جميع المساهمين.
المادة 134
يجب على الشركة ان تحفظ سجلا للمساهمين فيها تدون فيه اسماء الاعضاء وعناوينهم، وعدد الاسهم التي يملكها كل منهم والمبلغ المدفوع عن كل سهم، وتاريخ قيد كل عضو في السجل وتاريخ انفصاله عن الشركة وكيفية الانفصال. ويحفظ هذا السجل في مركز الشركة، ويباح لأي عضو الاطلاع عليه مجانا. كما يباح لكل شخص اخر الاطلاع عليه لقاء دفع اجرة معقولة، فيما عدا الاحوال التي يحظر فيها القانون الاطلاع عليه. لكل ذي شأن الحق في طلب تصحيح السجل اذا قيد شخص فيه او حذف دون مبرر.
المادة 135
د- تعديل عقد التأسيس والنظام الاساسي (الفقرتان الاخيرتان مضافتان بالقانون 75/3 ويلاحظ ان المادة الحادية عشر من القانون رقم 3 لسنة 1975 تنص على ما ياتي: لا يجوز للشركات القائمة عند العمل بهذا المرسوم بقانون تعديل نظامها بتخفيض قيمة السهم الاسمية الى اقل من سبعة دنانير ونصف الا بعد الترخيص لها في ذلك من مجلس الوزراء) يجوز تعديل عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي بقرار من الجمعية العامة غير العادية وفقا لاحكام المادة 158، ويجوز ايضا ان تقرر الجمعية العامة غير العادية وفقا لاحكام المادة السابقة الذكر بيع كل المشروع الذي قامت به الشركة او التصرف فيه بأي وجه اخر او اندماج الشركة في أية شركة او هيئة اخرى. -وكل تعديل في نظام الشركة لا يكون نافذا الا بعد موافقة وزارة التجارة والصناعة-. وفي الشركات التي صدر بالترخيص في تأسيسها مرسوم يجب لنفاذ التعديل ان يصدر به مرسوم اذا كان متعلقا باسم الشركة او اغراضها او رأس مالها، فيما عدا زيادة رأس المال عن طريق اصدار اسهم مقابل ارباح حققتها الشركة او نتيجة اضافة احتياطياتها الجائز استعمالها الى رأس المال.
المادة 136
يجوز لعدد من الاعضاء المساهمين في الشركة لا يقل مجموع ما يحملونه من الاسهم على 15 بالمئة من القيمة الاسمية لرأس المال المكتتب به، ولا يكونون ممن وافقوا على قرارات الجمعية العامة غير العادية المذكورة في المادة السابقة، ان يعارضوا امام المحكمة في هذه القرارات اذا كان فيها اجحاف بحقوقهم، وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدورها. وللمحكمة ان تؤيد القرارات او تعدلها او تلغيها، او ان ترجئ تنفيذها حتى تجري التسوية المناسبة لشراء اسهم المعارضين بشرط الا ينفق شيء من رأس مال الشركة في شراء هذه الاسهم، او ترجئ تنفيذها حتى تجري أية تسوية مناسبة اخرى.
المادة 137
يؤشر في السجل التجاري بالقرارات المذكورة في المادة 135 وفقا لاحكام القانون.
