للتعاون وتغيير مجلس ادارة شركة استحواذ القابضة والقضايا المرفوعة

[@ الفارس @]

للبيع 400000 سهم 150 فلس شريطية تكسر السوق أو تلم اللي في السوق مانبي للجادين فقط

 

[المحامي الاربش]

بخصوص استفسار الاخوة عن اخر التطورات ..

فقد طلب بعض المساهمين الذين سمعوا بتحركنا حديثا ان ننتظرهم لحين عمل مزيد من التوكيلات ..

اضافة الى اننا ننتظر ملاحظات المحاسبين حول بعض الامور الفنية ..

وننتظر رد من (( بعض الجهات الرسمية )) التي طلبنا منها بعض (( الامور)) ..

نتوقع ان شاء الله ان نكون جاهزين خلال عشرة ايام او قبل ذلك .. بحسب تسلمنا ما ننتظره من (( امور )) حتى نقدم على ما نزمع القدوم عليه بموقف قوي ببركة صالح دعائكم ان شاء الله ..

( لا نفضل ذكر تفاصيل .. لمصلحة موقفنا )

والله الموفق

 

[فرحان288]

مطلوب
اسهم شركه استحواذ القابضه علي 20 فلس السهم
البندر
للبيع وشراء الاسهم الغير مدرجه
99028808​

​

 

[محمد الجضعي]

السلام عليكم يا شباب
حقيقة استوقفتني كلمات المحامي جزاه الله خير عندما قال الدعاء فأردت أن انقل لكم بعض ماوجدته في منتدى طريق الأسلام
الحمد لله رب العالمين، أمر بالدعاء ووعد بالإجابة، فأشهد أن لا إله إلا الله وحده لا شريك له، توعد المجرمين بالعقاب، ووعد المتقين بالإثابة. وبعد:

فإن الدعاء أعظم أنواع العبادة، فعن النعمان بن بشير رضي الله عنهما عن النبي قال: « الدعاء هو العبادة » ثم قرأ: { وَقَالَ رَبُّكُمُ ادْعُونِي أَسْتَجِبْ لَكُمْ إِنَّ الَّذِينَ يَسْتَكْبِرُونَ عَنْ عِبَادَتِي سَيَدْخُلُونَ جَهَنَّمَ دَاخِرِينَ } [غافر:60] [رواه أبو داود والترمذي. قال حديث حسن صحيح، وصححه الحاكم]. وقد أمر الله بدعائه في آيات كثيرة، ووعد بالإجابة، أثنى على أنبيائه ورسله فقال: { إِنَّهُمْ كَانُوا يُسَارِعُونَ فِي الْخَيْرَاتِ وَيَدْعُونَنَا رَغَباً وَرَهَباً وَكَانُوا لَنَا خَاشِعِينَ } [الأنبياء:90]. وأخبر سبحانه أنه قريب يجيب دعوة الداعي إذا دعاه، فقال سبحانه لنبيه : وَإِذَا سَأَلَكَ عِبَادِي عَنِّي فَإِنِّي قَرِيبٌ أُجِيبُ دَعْوَةَ الدَّاعِ إِذَا دَعَانِ [البقرة:186].

وأمر سبحانه بدعائه والتضرع إليه، لا سيما عند الشدائد والكربات. وأخبر أنه لا يجيب المضطر ولا يكشف الضر إلا هو. فقال: { أَمَّن يُجِيبُ الْمُضْطَرَّ إِذَا دَعَاهُ وَيَكْشِفُ السُّوءَ } [النمل:62].

وذم اللذين يعرضون عن دعائه عند نزول المصائب، وحدوث البأساء والضراء فقال: { وَمَا أَرْسَلْنَا فِي قَرْيَةٍ مِّن نَّبِيٍّ إِلاَّ أَخَذْنَا أَهْلَهَا بِالْبَأْسَاء وَالضَّرَّاء لَعَلَّهُمْ يَضَّرَّعُونَ } [الأعراف:94]. وقال تعالى: { وَلَقَدْ أَرْسَلنَا إِلَى أُمَمٍ مِّن قَبْلِكَ فَأَخَذْنَاهُمْ بِالْبَأْسَاء وَالضَّرَّاء لَعَلَّهُمْ يَتَضَرَّعُونَ . فَلَوْلا إِذْ جَاءهُمْ بَأْسُنَا تَضَرَّعُواْ وَلَـكِن قَسَتْ قُلُوبُهُمْ وَزَيَّنَ لَهُمُ الشَّيْطَانُ مَا كَانُواْ يَعْمَلُونَ } [الأنعام:43،42]. وهذا من رحمته وكرمه سبحانه فهو مع غناه عن خلقه يأمرهم بدعائه، لأنهم هم المحتاجون إليه قال تعالى: { يَا أَيُّهَا النَّاسُ أَنتُمُ الْفُقَرَاء إِلَى اللَّهِ وَاللَّهُ هُوَ الْغَنِيُّ الْحَمِيدُ } [فاطر:15]. وقال تعالى: { وَاللّهُ الغَنِيُ وَأنتُمُ الفُقَرَآءُ } [محمد:38].

وفي الحديث القدسي: { يا عبادي، كلكم ضال إلا من هديته، فاستهدوني أهدكم، يا عبادي، كلكم جائع إلا من أطعمته فاستطعموني أطعمكم، يا عبادي، كلكم عار إلا من كسوته فاستكسوني أكسكم، يا عبادي، إنكم تخطئون باليل والنهار وأنا أغفر الذنوب جميعاً، فاستغفروني أغفر لكم } [رواه مسلم].

 

[المحامي الاربش]

تم اليوم اقامة الدعوى وقيدها لدى المحكمة الكلية حيث تحدد لها جلسة
11/2/2010 لنظرها ..

وقد اقامها 47 مساهما ضد مجلس الادارة :

* هاني التركيت(رئيس المجلس السابق)
* ضرار الرباح
*نادر العيسى
*هالة الغانم
*محمود بوشهري

** علي الحساوي - مكتب برقان - مراقب حسابات الشركة

(اضافة الى وزارة التجارة والبنك المركزي)


وسوف نذكر لكم بعض التفاصيل ان شاء الله في اقرب فرصة

ونسألكم الدعاء بالتوفيق واحقاق الحق ..

 

[vette]

تم اليوم اقامة الدعوى وقيدها لدى المحكمة الكلية حيث تحدد لها جلسة
11/2/2010 لنظرها ..

وقد اقامها 47 مساهما ضد مجلس الادارة :

* هاني التركيت(رئيس المجلس السابق)
* ضرار الرباح
*نادر العيسى
*هالة الغانم
*محمود بوشهري

** علي الحساوي - مكتب برقان - مراقب حسابات الشركة

(اضافة الى وزارة التجارة والبنك المركزي)


وسوف نذكر لكم بعض التفاصيل ان شاء الله في اقرب فرصة

ونسألكم الدعاء بالتوفيق واحقاق الحق ..

مشكور يابونواف وجزاك الله خير
وان شاء الله مايضيع حق وراه مطالب

 

[المحامي الاربش]

هذه صحيفة الدعوى كاملة للعلم بما جاء فيها ..

(ملاحظة .. ورد خطأ في جريدة القبس اختصام شركة دار الاستثمار .. بينما الدار غير مختصمة وان ذكر اسمها للاسباب الواردة في الصحيفة)

الصحيفة :


ومحلهم المختار مكتب / المحاميين جـواد نـاصر الاربش وناصر جواد الاربش الكائن بالكويت شارع فهد السالم ـ برج الوطنية ـ الدور الثاني 0
أنا مندوب الاعلان بادارة التنفيذ بوزارة العدل قد انتقلت في تاريخه لمحل كل من :
أولا : شركة استحواذ القابضة ـ وتعلن في مقرها الواقع في الشرق ـ برج الاعادة { kre tower } شارع الشهداء مقابل مجمع الراية ـ نفس البناية التي يقع فيها فرع بنك الكويت الوطني ـ الدور19 0
مخاطبا مع :
ثانيا : السيد / هاني عبد العزيز حسين التركيت ـ عن نفسه وبصفته عضو مجلس ادارة لشركة استحواذ القابضة ويعلن في العنوان السابق 0
مخاطبا مع :
ثالثا : السيد / ضرار خالد الرباح ـ عن نفسه وبصفته عضو مجلس ادارة شركة استحواذ القابضة ـ ويعلن في العنوان السابق 0
مخاطبا مع :
رابعا : السيد / نادر حمد سلطان العيسى ـ عن نفسه وبصفته عضو مجلس ادارة شركة استحواذ القابضة ـ ويعلن في العنوان السابق 0
مخاطبا مع :
خامسا : السيدة / هالة عبد الله الغانم ـ عن نفسها وبصفتها عضو مجلس ادارة شركة استحواذ القابضة ـ وتعلن في العنوان السابق 0
سادسا : السيد/ عبد اللطيف سيد عبد الوهاب الرفاعي ـ عن نفسه وبصفته عضو مجلس ادارة لشركة استحواذ القابضة ـ ويعلن في العنوان السابق 0
مخاطبا مع :
سابعا : السيد/ محمود عبد الصمد بوشهري ـ عن نفسه وبصفته عضو مجلس ادارة لشركة استحواذ القابضة ـ ويعلن في العنوان السابق 0
مخاطبا مع :
ثامنا : السيد/ وكيل وزارة التجارة والصناعة ـ بصفته ويعلن في ادارة الفتوى والتشريع ـ الشرق ـ ابراج العوضي 0
مخاطبا مع :
تاسعا : السيد/ محافظ بنك الكويت المركزي ـ بصفته ـ ويعلن في ادارة الفتوى والتشريع ـ الشرق ـ ابراج العوضي 0
مخاطبا مع :
عاشرا : السيد / علي عبد الرحمن الحساوي ـ بصفته صاحب مكتب برقان للاستشارات المالية والادارية ويعلن في الشرق ـ مجمع دسمان ـ بلوك { 2 } الدور { 9 } شارع احمد الجابر 0
مخاطبا مع :
واعلنتهم بالاتي :
الموضــوع

أولا : بيان مختصر لظروف الدعوى تمهيدا للمطالبة :
1 ـ في نهاية عام 2005 اعلنت شركة دار الاستثمار عن طرح اسهم شركة استحواذ القابضة { شركة كويتية مساهمة مقفلة } للاكتتاب في زيادة رأس مال يبلغ 250000000 د0ك مائتي وخمسين مليون دينار كويتي ، بعدد مليارين وخمسمائه مليون سهم 0
2 ـ وبدأ المستثمرون{ ومنهم الطالبين } في الاكتتاب بزيادة رأس المال للشركة التي كانت اصلا مشهرة باسم/ شركة امواج الكويت للاستشارات الكمبيوترية والادارية بموجب عقد التأسيس بتاريخ 2/6/2001 { حيث تم بعد ذلك اتخاذ الاجراءات لتغيير نشاط تلك الشركــة واسمها { الى استحواذ القابضة } 0
3 ـ وقد تعاقد الطالبون مع شركة الدار لادارة الاصول الاستثمارية وهي احدى الشركات التابعة لشركة دار الاستثمار وتسمى اختصارا باسم مشهر { ادام } 0
وذلك للاكتتاب في اسهم شركة استحواذ القابضة بقيمة 110 فلس مائه وعشرة فلوس للسهم الواحد {تشمل عشرة فلوس علاوة الاصدار } 0
4 ـ وقد اعلن عن الشركة بانها ستزاول نشاطا ينحصر في تملك شركات مساهمة كويتية او اجنبية وتملك اسهم او حصص في شركات ذات مسئولية محدودة كويتية واجنبية والاشتراك في تأسيس هذه الشركات بنوعيها وتملك حقوق الملكية الصناعية من براءات اختراع او علامات تجارية صناعية او رسوم او اية حقوق اخرى 0
واهم ما انشئت الشركة من اجله هو الاستحواذ على الشركات الواعدة في مختلف القطاعات والمؤهلة للادراج في الاسواق المالية على المدى القصير والاستحواذ على الشركات المتعثرة ماليا والشركات العائلية بغرض اعادة هيكلتها او دمجها مع شركات اخرى 00000 الخ 0

5 ـ وفي تاريخ 12/3/2006 تم تعديل اسم الشركة من شركة امواج للاستشاارت الكمبيوترية والادارية الى شركة استحواذ القابضة 0
وبتاريخ 14/2/2006 تمت موافقة الجمعية العمومية الغير عادية على زيادة رأس مال الشركة من مائه الف دينار الى مائتي وخمسين مليون دينارا 0
6 ـ كما تم في نفس الجمعية العمومية بتاريخ 14/2/2006 الموافقة على تعديل المادة { 4 } من نظام الشركة الاساسي والمادة { 5 } من عقد تأسيس الشركة المتعلقة باغراض الشركة على النحو التالي :
أ ـ تملك الشركات او الاشتراك في تأسيس الشركات وادارتها واقراضها وكفايتها لدى الغير 0
ب ـ اقراض وكفالة الشركات التي تمتلك فيها شركة استحواذ مالا يقل عن 20% من رأس المال 0
جـ ـ تملك حقوق الملكية الصناعية وبراءات الاختراع والعلامات التجارية الصناعية 0
د ـ استغلال الفوائض المالية باستثمارها في محافظ تدار من قبل شركات متخصصة 0
7 ـ وفي الجمعية العمومية المنعقدة بتاريخ 23/11/2008 طلب مجلس الادارة تعديل نص المادة { 26 } من النظام الاساسي 0
بجعله بعد التعديل ان يكون لمجلس الادارة اوسع السلطات لادارة الشركة والقيام بجميع الاعمال التي تقتضيها الادارة وفقا لاغراضها ولا يحد من هذه السلطة الا ما نص عليه القانون او النظام الاساسي او قرارات الجمعية العمومية ، ويجوز لمجلس الادارة بيع عقارات الشركة او رهنها واعطاء الكفالات او عقد القروض بناء على ما تقتضيه مصلحة الشركة وذلك بعد موافقة الجهات المختصة 0

8 ـ لما كان ذلك وكان ان باشرت الشركة نشاطها بعد الاكتتاب في زيادة رأس المال البالغة مائتي وخمسين مليون دينارا 0
وقد توجهت انظار المساهمين لقيامها بالصفقات والمشاريع التي تأسست من اجلها اصلا والقيام بانشطتها الواردة في نشرة الاكتتاب والنظام الاساسي وتعديلاته 0
الا انهم فوجئوا بادارة الشركة تعقد الصفقة تلو الاخرى مع شركة دار الاستثمار وثلة قليله من كبار المؤسسين والمساهمين في صفقات يظهر منها بجلاء استفادة شركة دار الاستثمار وبعض كبار الملاك من اموال شركة استحواذ في صفقات تثار حولها الشكوك والريبة وكأنه تم تأسيس شركة استحواذ برأس مال جديد وقدره مائتي وخمسين مليون دينارا ليتم الاستيلاء عليه من قبل بعض كبار المؤسسين في صفقات لا تنتهي لفائدة شركة استحواذ بل لهذه الاطراف الاخرى 0
ولما كان المساهمون ومنهم الطالبون لا يتمكنون من الوصول الى تفاصيل هذه الصفقات الا ما يتاح لهم معرفته من خلال ميزانية الشركة المعلنة والتي يتم توزيعها عليهم عند عقد الجمعية العمومية 0
اضافة الى ما ينشر عن هذه الصفقات في الصحافة 0

لما كان ذلك وكانت هذه المخالفات تتم بواسطة مجلس الادارة المهيمن على الشركة وشئونها ، فسوف ننتهي لمسئولية اعضاء مجلس الادارة في تلك المخالفات وفقا لنص المادة 148 من قانـون الشركات التجارية وغيرها من المواد والقواعد القضائية والفقهية كما سيأتي 0

ثانيا : الاساس القانوني للمطالبة وفقا لنصوص القانون واحكام القضاء والفقه :
1 ـ تنص المادة 148 من قانون الشركات التجارية رقم 15 لسنة 1965 على ان رئيس مجلس الادارة واعضائه مسئولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع اعمال الغش واساءة استعمال السلطة وعن كل مخالفة للقانون او لنظام الشركة ، وعن الخطأ في الادارة 0

وحيث استقرت احكام محكمة التمييز في معرض تفسير المادة 148 المذكورة على ان النص يدل على ان الشركة باعتبارها شخص قانوني تستطيع مباشرة دعوى المسئولية المدنية في مواجهة رئيس واعضاء مجلس الادارة عن التصرفات والقرارات التي باشرها او اتخذها اى منهم وثبت اضرار لها سواء ناتجة عن اعمال الغش او اساءة استعمال السلطة او مخالفة القانون او نظام الشركة او نتيجة الخطأ في الادارة " 0
" وترفع هذه الدعوى بواسطة الجمعية العمومية للمساهمين او احد " "منهم او بواسطة مجلس الادارة الجديد وتحسبا لما قد يصدر من " "الجمعية العمومية من اقتراع بابراء ذمة مجلس الادارة السابق دون " "علم منها بحقيقة ما اقترفه المجلس او احد اعضائه من خطأ موجب " " المسئولية او نتيجة تدخل منه او لمجاملته حيث تسئ الاغلبية الى " "الاقليه فقد حرص المشرع على النص ان الفقرة الثانية من المادة 148" " على انه لا يحول دون اقامة دعوى المسئولية اقتراع من الجمعية" "العامة بابراء ذمة مجلس الادارة وقد وردت هذه العبارات عامة مطلقة" " بما لازمة شل اثر اقتراع براءة الذمة في جميع الاحوال سواء صدر" "هذا الاقتراع سابقا على كشف الجمعية او علمها بالتصرفات المخالفة " "او لاحقا عليه " 0
ـ طعن رقم 760/2004 تمييز تجاري جلسة 15/11/2005 ـ

كما استقرت احكام محكمة التمييز على ان مجلس الادارة في الشركة المساهمة هو المختص بادارتها وان رئيسه وباقي اعضائه هم وكلاء عن الجمعية العامة للمساهمين تنتخبهم للقيام باعمال الادارة مقابل الحصول على اجر وان الوكيل باجر عليه ان يبذل في رعاية مصالح موكله العناية المألوفة فيسأل عن تقصيره او اهماله او بمخالفته النظم والقوانين في مباشرتة اعمال وكالته 0
ـ طعن بالتمييز 760/2004 جلسة 15/11/2005 ـ
وقد استقر في احكام القضاء والفقه على ان يسأل اعضاء مجلس ادارة الشركة اذا اخلوا بواجباتهم سواء كان مصدرها القانون او الاتفاق ويسألون ايضا اذا ارتكبوا عملا مخالفا لاحكام القانون او عقد الشركة او نظامها او قرارات الجمعية العامة 0

وان من اخطر هذه الاعمال ارتكاب عمل من اعمال الغش او التدليس ، ويسأل العضو او الاعضاء المدلسون ايا كانت درجة هذا الغش او التدليس وهذا التوسع في تقرير المسئولية { عن جميع اعمال الغش } يتفق مع احكام القانون المدني الذي يعتد بالغش والتقرير الفعلي والقولي0
بل ويعتبر حتى السكوت غشا 0
حيث تنص المادة 152 من القانون المدني على ان " يعتبر بمثابة الحيل المكونة " للتدليس الكذب في الادلاء بالمعلومات بوقائع التعاقد وملابساته او السكوت عن ذكرها ، اذا كان ذلك اخلالا بواجب الصدق او المصارحة يفرضه القانون او الاتفاق او طبيعة المعاملة او الثقة الخاصة التي يكون من شأن ظروف الحال ان تجعل المدلس عليه الحق في ان يضعها فيمن غرر به " 0

ويسأل العضو او المجلس اذا اساء استعمال سلطاته او انحرف بها للاضرار بمصلحة الشركة او بمصالح المساهمين 0
ـ مجلس ادارة الشركة المساهمة ـ
ـ تأليف الدكتور طعمه الشمري / صفحة 210 وبعده ـ
كما انه من المستقر عليه فقها وقضاء ان المسئولية قد تكون فردية او تضامنية بين جميع اعضاء مجلس الادارة والتضامن هذا يتعلق بالنظام العام ، ولا يسأل عن اعمال العضو او اعمال مجلس الادارة العضو الجديد الا اذا علم بوجود الخطأ وسكت عنه 0
ـ المرجع السابق صفحة 215 ـ

ولما كانت البيانات المالية التي يقدمها مجلس الادارة للجمعية العامة تتسم بالاختصار الشديد بل وحتى الغموض بسبب عدم الزام القانون للشركات باعطاء بيانات تفصيلية عن وضع الشركة المالي وتعاملاتها فان قرارات الجمعية العامة بابراء ذمة اعضاء مجالس ادارتها تكون قابله للابطال لمصلحة الشركة والمساهمين فيها اما لعدم صحة البيانات او لنقصها الشديد 0

ولعلم المشرع بقدرة اعضاء مجالس ادارات الشركات المساهمة خداع الجمعيات العامة وتضليها فقد اعطى لوزارة التجارة والصناعة سلطة مراقبة هذه الشركات في كل ما يتعلق بتنفيذ احكام قانون الشركات والنظام الاساسي واجاز لها ان تكون في اى وقت مراقب حسابات الشركة بالقيام بتفتيش حساباتها وسائر اعمالها 0
وان تبين لها وجود مخالفات فللوزارة ان تقدم تقريرا بذلك الى الجمعية العامة ولها ايضا ان تخطر النيابة العامة اذا كان التصرف يشكل جريمه يعاقب عليها القانون 0
ـ المرجع السابق صفحة 216 ـ
ولما كان نص المادة 148 ينص على مسئولية رئيس مجلس الادارة واعضاءه تجاه الشركة والمساهمين والغير 0
فكان للمساهمين ان يقيموا دعوى المسئولية ضد اعضاء مجلس الادارة لصالح الشركة التي يهيمنون مع اخرين على الجمعية العمومية 0
وبخاصة ان هؤلاء الاخرين منتفعين في الصفقات محل البحث مما يمنع الطالبين من اتخاذ قرار بشأن مجلس الادارة وبيان اخطائهم في جمعية عمومية يمتلكون الطالبين فيها 0

واذ كان نص المادة 131/5 من قانون الشركات ينص على حق العضو في اقامة دعوى ببطلان كل قرار صدر من الجمعية العامة او مجلس الادارة مخالفا للقانون او النظام العام او عقد التأسيس او النظام الاساسي فمن باب اولى ان يسرى هذا الحق على المساهم في رفع دعوى المسئولية ضد مجلس الادارة نيابة عن الشركة 0
ـ بو زيد رضوان ـ الشركات التجارية في القانون ـ
ـ الكويتي المقارن ـ القاهرة طبعة 1978 ـ صفحة 459 وبعده ـ

ولما كان من المستقر عليه فقها بأن نص المادة 148/2 من قانون الشركات التجارية الكويتي على انه " لا يحول دون اقامة دعوى المسئولية اقتراع من الجمعية العمومية بابراء ذمة مجلس الادارة اذ يمكن ان يكون هذا الاقتراع قد تم دون علم الجمعية العمومية لحقيقة ما اقترفه المجلس من غش او تدليس او كان الاقتراع نتيجة مجاملة او تدخل من مجلس الادارة حيث تسئ الاغلبية لحقوق الاقلية 0
واذا لم تباشر دعوى الشركة لسبب او اخر فانه يصبح من حق بعض المساهمين مباشرة هذه الدعوى بل يستطيع مساهم بمفرده مباشرة دعوى الشركة 0
اما من حيث من يجوز لهم مباشرة دعوى المسئولية فانه يجوز لكل من لحقه ضرر من جراء القرار او التصرف الخاطئ لرئيس او اعضاء مجلس الادارة مباشرة هذه الدعوى سواء كانت الشركة ذاتها او المساهمين او الغير 0
ـ المرجع السابق صفحة 456 و 457 ـ

ويؤسس الفقه هذه الدعوى على اساس تعاقدي باعتبار ان مجلس الادارة هو وكيل عن الشركة وان المجلس بارتكابه الاخطاء التي سببت ضرر للشركة يكون قد اخل بواجباته كوكيل 0
كما يؤسس هذه المسئولية على اساس اخلال مجلس الادارة بالتزام قانوني 0

2 ـ لما كان ذلك كذلك 0
وكان الطالبون وهم مساهمون في الشركة لا تمتد مراقبتهم لاعمال مجلس الادارة الى التفاصيل والمستندات والمستمسكات التي صررت بناء عليها ميزانية الشركة وحقيقة الصفقات التي تقوم بها سوى ما ينشر في الصحف وما يزود به مجلس الادارة المساهمين من معلومات مختصرة وبسيطه 0
وكانت الخبرة وسيلة من وسائل الاثبات المعتمدة قانونا 0
ولما كان من المستقر عليه قضاء ان طلب الخصم تمكينه من اثبات او نفي دفاع جوهري بوسيله من وسائل الاثبات الجائزة قانونا هو حق له يتعين على محكمة الموضوع اجابته اليه متى كانت هذه الوسيلة منتجة في النزاع ولم يكن في اوراق الدعوى والادلة الاخرى المطروحة عليها ما يكفي لتكوين عقيدتها
ـ حكم تمييز مدني رقم 274/2002 جلسة 29/9/2003 ـ

وكان من المقرر ان لمحكمة الموضوع في سبيل استيفاء الدعوى وتهيئة الفصل فيها لانزال حكم القانون عليها استجلاء بعض الوقائع والمعلومات الفنية وذلك باللجوء الى ارباب الخبرة كوسيلة من وسائل التحقيق والاثبات في الدعوى 0
ـ طعن تمييز رقم 378 ، 381/2002 اداري جلسة 12/1/2004 ـ

وكان من المقرر ان لمحكمة الموضوع السلطة التامة في تقدير الادلة المطروحة واستنباط القرائن التي تعتمد عليها في تكوين عقيدتها واستخلاص ما تراه متفقا مع واقع الدعوى 0
ـ طعن تمييز 157/2004 احوال شخصية 26/5/2002 ـ

وان لقاضي الموضوع السلطة التامة في تحصيل فهم الواقع في الدعوى وما يقدم اليه من ادلة وبحثها وتقديرها واستنباط القرائن التي يأخذ بها ويعتمد عليها في تكوين عقيته 0
وحسبه ان يقيم قضائه على اسباب مقبوله تكفي لحمله 0
ـ طعن تمييز 592 ، 593/2000 تجاري جلسة 16/6/2002
وكان من المقرر قضاء انه اذا كانت المادة 18 من قانون الاثبات قد نصت على ان تكون الدفاتر التجارية حجة لصاحبها التاجر ضد خصمه التاجر اذا كان النزاع متعلقا بعمل تجاري وكانت الدفاتر منظمه الا انها اجازت اسقاط حجية هذه الدفاتر بالدليل العكسي شأنها في ذلك شأن سائر الادلة التي تخضع لتقدير المحكمة 0
ـ طعن تمييز 150 ، 157/2004 تجاري جلسة 18/3/2006 ـ

لما كان ذلك وكانت هذه النصوص والقواعد والاحكام تنطبق بالضرورة على واقعات الدعوى كما سيأتي 0


ثالثا : في بيان مسئولية مجلس الادارة والمخالفات التي ارتكبها :


لما كان ما تقدم من نصوص قانونية واحكام لمحكمة تمييز واراء فقهية واستنادا على نص المادة 148 من قانون الشركات التجارية رقـــم { 15 } لسنة 1960 التي نصت على :
" رئيس مجلس الادارة واعضاؤه مسئولون تجاه الشركات والمساهمين" " والغير عن جميع اعمال الغش واساءة استعمال السلطة وعن كل" "مخالفة للقانون او لنظام الشركة وعن الخطأ في الادارة 0 "
" ولا يحول دون اقامة دعوى المسئولية اقتراع من الجمعية العمومية" "بابراء ذمة مجلس الادارة " 0

وحيث ان ما يحتج به الطالبون على مجلس الادارة ومنهم المعلن اليه الثاني السيد/ هاني حسين التركيت باعتباره رئيس مجلس الادارة السابق وان استقال من عضوية مجلس الادارة في شهر اكتوبر 2009 حيث تولى رئاسة مجلس الادارة منذ تأسيس الشركة { الاكتتاب في زيادة رأس المال } الى هذا التاريخ { ويعتقد غالبية المساهمين بأن سبب استقالته ما وجد من تجاوزات في الشركة من اطراف لها صلة بها} الا ان المسئولية تطاله بحسبات ان المخالفات متى ثبتت فقد وقعت اثناء توليه رئاسة مجلس الادارة وتمت بعلمه 0
نقول ان الطالبين يتمسكون ويحتجون بمسئولية مجلس الادارة في الفترة السابقة ومنذ الاكتتاب في زيادة رأس مال الشركة في نهاية عام 2005 وبداية عام 2006 الى اليوم بارتكابهم لاعمال الغش واساءة استعمال السلطة ومخالفاتهم القانونية ولنظام الشركة والاخطاء الفادحة التي ارتكبوها في الادارة كالاتي :

1 ـ المخالفة في نشاط الاقراض :



أ ـ تم في اجتماع الجمعية العمومية بتاريخ 14/2/2006 { قبل زيادة رأس المال الى مائتي وخمسين مليون دينار } تعديل المادة { 4 } من النظام الاساسي والمادة { 5 } من عقد تأسيس الشركة 0
وما يهمنا في التعديل انه تم تعديل انشطة الشركة في البند الثاني من طلب التأشير في السجل التجاري بأن اصبح من انشطتها :
ـ اقراض الشركات التي تملك فيها اسهما { أي شركة استحواذ } وكفالتها لدى الغير وفي هذه الحالة يتعين الا تقل مشاركة الشركة القابضة { استحواذ } في رأس مال الشركة المقترضة عن 20% على الاقل 0
وفي الجمعية العمومية المنعقدة في 23/11/2008 وافقت الجمعية العمومية على عرض مجلس الادارة بتعديل المادة { 26 } من النظام الاساسي 0
بحيث اصبح ان يجوز لمجلس الادارة عقد القروض بناء على ما تقتضيه مصلحة الشركة { وذلك بعد موافقة الجهات المختصة } 0
بعد ان كان نص المادة { 26 } قبل التعديل لا يجيز الاقراض الا بعد موافقة الجمعية العمومية 0
وقد تأشر في السجل التجاري وبناء على مذكرة مقدمة من رئيس مجلس الادارة لوزارة التجارة والصناعة على تعديل هذه المادة الا انه اسقط رئيس مجلس الادارة عن عمــد جملــة { بعد موافقة الجهات المختصة } !!!
لعلم مجلس الادارة ان بنك الكويت المركزي { وكذلك وزارة التجارة } لا يجيز للشركات القابضة القيام بنشاط الاقراض الا بعد الحصول على موافقات خاصة !!
وبعد ان قام مجلس الادارة بسوء قصد بتعديل المادة { 26 } بأن جعل لنفسه حق الاقراض حتى يتمكن كما سنأتي من الاساءة في استخدام هذا الحق فقد تنبه بعد ذلك الى عدم قدرته على استخدام هذا الحق دون الحصول على موافقات خاصة فقد عمد الى استغلال حسن نيه موظفي وزارة التجارة والصناعة وتقديم طلب التعديل باسقاط جمله { بعد الحصول على موافقة الجهات الرسمية } من نص المادة وبالطبع فان الفرق في ذلك كبير جدا اذ لن يتمكن مجلس الادارة من الاقراض دون الحصول على موافقة البنك المركزي وبذلك يكون رئيس مجلس الادارة قد ارتكب تزويرا معاقب عليه جزائيا 0
{ الا ان ذلك ليس محل مطالبتنا في هذه الدعوى } 0
ب/1 ـ بالاطلاع على ميزانيتي عامي 2007 ، 2008 { المتاحة للمساهمين }
نجد في ميزانية عام 2008 تحت بند { موجودات متداولة } بند مدينون وارصدة مدينه اخرى والايضاح رقم { 10 } 0
بأن هناك ذمم تجارية مدينة ومدينون اخرون بقيمة تقارب 87 مليون دينار { مائه مليون دينار في عام 2007 } 0
منها 71 مليون ذمم تجارية مدينة { 80 مليون في عام 2007 } 0
منها 5.8 مليون دينار في عامين 2007 و 2008 لمدينين اخرين 0
ومن هنا لزم بيان هذين البندين والاطلاع عليها وتوضيح :
ـ هل تشمل هذه الديون قروض ؟ ومن هم المستفيدين من هذا البند { المدينون } ؟ 0
ـ ما مصلحة الشركة من هذه المديونيات ؟ 0
ـ واذ كانت قروض ، على أي اساس تم منحها ؟ وهل تم الحصول على موافقة الجهة الرسمية كما هو وارد من تعديل المادة { 26 } من النظام الاساسي ؟

ب/2 ـ وبشكل عام وجب بيان ما اذا استخدم مجلس الادارة نشاط الاقراض قبل تعديل المادة { 26 } من النظام الاساسي في الجمعية العمومية بتاريخ 23/11/2008 وبعد التعديل 0
ولمن تم الاقراض وما هي المبالغ المقترضة وسببها ومصلحة الشركة من هذا الاقراض وما اذا تم الحصول على موافقة الجهات الرسمية قبل الاقراض ؟ 0
وذلك تحت أي مسمى ومصطلح او لفظ في الميزانية او تفاصيلها المتاحة للمساهمين او المحفوظة لدى الشركة او مراقب الحسابات 0

ب/3 ـ بيان خطأ مجلس الادارة في هذا البند واساءة استعمال السلطة وارتكاب الغش في تعاملات الشركة :
البين من بند وكالات دائنة وعقود تورق الايضاح رقم { 18 } { صفحة 33 من الميزانية } بأن الشركة قد اقترضت مبلغ 60 مليون دينار من احدى المؤسسات المالية { حقيقتي البنك التجاري } 0
فاذا كانت الشركة في حاجة للاقتراض لمثل هذا المبلغ الكبير فكيف تقوم في المقابل بالاقراض { تحت اية تسمية كانت } ؟
وهذا البند محل تساؤل وتحقيق ايضا 0

فماذا فعل مجلس الادارة في قيمة القرض { 60مليون دينار } ؟


واذا كان بحاجة الى مثل هذا القرض لماذا قام باقراض مدينين اخرين:
ولماذا لم يتم تحصيل مستحقات للشركة تساعد في تخفيف قيمة القرض ؟ { كما سيأتي بيان ذلك لاحقا } 0

2 ـ المستحق على اطراف ذات صلة :


والايرادات غير المستحقة ، والتواطئ والتقاعس في عدم تحصيلها لمصلحة مجلس الادارة :
أ ـ بالاطلاع على ميزانية عام 2008 بند موجودات متداولة ـ تحت بند المستحق من اطراف ذات صلة وفقا للايضاح رقم { 26 } في الميزانية { صفحة 36 } نجد انه في عام 2008 بأن المستحق للشركة مما سمي باطراف ذات صلة مبلغا يزيد عن 3.000.000 د0ك ثلاثة ملايين دينار0
وفي ايضاح ذلك يقرر مراقب حسابات الشركة المعلن اليه الاخير بان الاطراف ذات الصلة هم مساهمي المجموعة الذين لهم تمثيل في مجلس الادارة وافراد الادارة العليا !!


أي ان اعضاء مجلس الادارة قد حصلوا على مبالغ تصل الى ثلاثة ملايين دينار ولم يتحدد كيفية حصولهم على هذه المبالغ ،

فهل هي قرض بفائدة او بدون فائدة ؟ ومتى تاريخ استحقاق هذا المبلغ ؟ وكيفية الاتفاق على سداده ؟ وهلوذلك مطابقا او مخالفا للنظام الاساسي ؟ وما مصدر هذه الصلاحية في الاقتراض ؟ 0
كما ان تقاضي مجلس الادارة لهذا المبلغ المقدر بثلاثة ملايين دينار تحت أي مسمى رغم تحصلهم على كافة حقوقهم بل ومزايا ومكافآت بلغت 740 الف دينار فيه اساءة لاستغلال سلطتهم بالتحصل على مبالغ يحصلون عليها تزيد من التزامات الشركة ودون اية فائدة يغرمونها للشركة { تحت اية تسمية كانت } 0

ب ـ وتحت نفس البند السابق حصل مجلس الادارة على مبلغ وقدره 737.149 د.ك

سبعمائه وسبعة وثلاثين الف ومائه وتسعة واربعين دينارا تحت مسمى مزايا الادارة العليا !!
ولا تبين الميزانية او الايضاح سبب هذه المزايا ومصدرها ، وهل هي قرض ام مكافأة ام غير ذلك ؟
وتتكرر اساءة استعمال السلطة من قبل مجلس الادارة بالحصول على عدة مبالغ تحت عدة مسميات دون بيان سبب حصولهم عليها مما يلزم الاطلاع على تفاصيلها في دفاتر الشركة ولدى مراقب الحسابات 0

جـ ـ تحت بند موجودات متداولة ـ بند مدينون وارصدة مدينة اخرى ايضاح رقم { 10 } { صفحة 31 } هناك بند { ايرادات مستحقة } 0
وحين بلغ بند المدينون في عام 2007 مبلغ مائه مليون دينار تقريبا فقد بلغ هذا البند { ايرادات مستحقة }مبلغ 650 الف دينار تقريبا 0
في حين انه في عام 2008 ورغم انخفاض بند المدينون الى 87 مليون دينار { من 100 مليون في عام 2007 } نجد ان بند الايرادات المستحقة بلغ 2.235.658 د0ك أي ما يزيد عن المليونين دينار !!!
ومن هنا يتبين بجلاء ووضوح خطأ مجلس الادارة والغش والتواطئ مع اصحاب المصالح في عدم تحصيل حقوق الشركة مما ترتب عليه بالضرورة زيادة اعبائها المالية 0
ولو اطلعنا على الايرادات المستحقة البالغة اكثر من مليوني دينار سنجد ان المستحق عليهم هذا المبلغ هم مرة اخرى من كبار الملاك في الشركة الذين تدور المديونيات في الشركة دائما معهم كما تتم الصفقات حصرا معهم ايضا { لا يتعدون الثلاثة او اربعة اطراف } 0
مما يلزم بيان ايضاح هذا البند وسبب الاستحقاق وسبب تقاعس مجلس الادارة في تحصيله 0

3 ـ المخالفة في تقدير قيمة الشهرة البالغة ما يقارب خمسين مليـون دينارا { 20% من رأس مال الشركة } 0


لقد اظهرت ميزانية عام 2007 بأن الشركة قد حازت على شهرة نتجت عن حيازة شركة المدار للتمويل والاستثمار { شركة تابعة } وقد تمت هذه الحيازة بتاريخ 26/6/2007 { سوف نأتي لظروف هذه الصفقة في بند مستقل لاحق } 0
وقد حققت الشركة شهرة بسبب هذه الحيازات لشركة المدار للاستثمار بلغت 53.497.604 د0ك ثلاثة وخمسون مليون واربعمائه وسبعه وتسعون الفا وستمائه واربعة دنانير 0
ثم انخفضت هذه الشهرة الى 48.027.994 د0ك في عام 2008 0
فاذا ما علمنا انه من الناحية المحاسبية فان الشهرة تحتسب بان تحسب تكلفة الاستثمارات ناقصا منها صافي اصول الشركة المشتراه { المدار للاستثمار } بالقيمة العادله 0
وان صافي اصول الشركة بالقيمة العادلة يساوي مجموع الاصول بالقيمة العادلة ناقصا مجموع الالتزامات بالقيمة العادلة 0
فاذا ما لاحظنا ضخامة قيمة الشهرة لتصل الى اكثر من ثلاثة وخمسين مليون دينار وهو ما يزيد عن خمس قيمة رأس مال الشركة {استحواذ} لعلمنا باننا يجب ان نقف على حقيقة تقييم الشهرة واساسها لنصل الى مدى الغش الذي يرتكبه مجلس الادارة في بنود الميزانية والتقييمات 0
واذا ما علمنا بأن المعلن اليه العاشر وهو مراقب حسابات الشركة استحواذ القابضة هو نفسه مراقب حسابات الشركة المشتراه { شركة المدار للاستثمار } التي هي سبب بند الشهرة المذكور 0
واذا ما وضعنا في اعتبارنا بأن من مصلحة مجلس الادارة تضخيم الميزانية واظهارها بارباح فعليه وغير فعليه للظهور بمظهر من حقق الارباح للشركة امام الجمعية العمومية 0
لوجدنا ان من حق الطالبين ان يتبينوا ويقفوا على كيفية احتساب القيمة العادلة لاصول شركة المدار للاستثمار التي نتجت عنها شهرة تبلغ ثلاثة وخمسين مليون دينار وبخاصة ان مراقب الحسابات هو نفس المراقب للشركتين وهو ما يسهل الوصول اليه في دفاتر ومستندات وبيانات وقوائم الشركتين 0
واذا تبين عدم صحة التقييم فانه سيتجلى بينا واضحا اساءة استعمال السلطة والغش لدى مجلس الادارة 0
ومرجع هذه الشكوك والتساؤلات هي الصفقة المشبوهة لشراء شركة المدار للتمويل كما سيأتي 0

4 ـ الخطأ الفادح في شراء شركة المدار للاستثمار بقيمة تقارب المائه مليون دينار

وفقا لبيانات وتقييم لا أساس له من الصحة بسوء نية وغش من الادارة واطراف اخرى ساهمت في هذه الصفقة مما الحق بالشركة خسارة لا تقل عن اربعين مليون دينارا :

قام مجلس الادارة في شهر يونيو 2007 بشراء ما يعادل 66% من اسهم شركة المدار للاستثمار بقيمة تصل الى ما يقارب المائه مليون دينار وسيبدو ان الصفقة كانت طبيعة كأستثمار وفقا لما برره واعلن عنه رئيس مجلس الادارة انذاك 0
الا انه سيكون من غير الطبيعي عندما نعلم ان من قام ببيع شركة مدار للاستثمار لشركة استحواذ هي شركة دار الاستثمار التي هي في النهاية مؤسسة لشركة استحواذ !!!
والتي قامت طيلة الفترة من جلب المساهمين لزيادة رأس المال الى انهيارها { شركة الدار }ببيع عدة صفقات لشركة استحواذ حققت من ورائها مبالغ طائلة وخصوصا اذا علمنا بأن رأس مال شركة استحواذ هو مائتي وخمسين مليون دينار ثم شراء شركة المدار للاستثمار بقيمة مائه مليون أي ما يقارب نصف رأس مال الشركة !!!
وذلك وفقا للملاحظات والمعطيات التالية :
أ ـ يفترض ان أي شركة ترغب في الاستحواذ على شركة اخرى وبخاصة بالحجم الذي تم الاستحواذ فيه على شركة المـدار للاستثمار { مائه مليون دينار }ان تتم لهذه الصفقة الدراسات المستفيضة والتقييم المتشدد لصالح المشترين 0
ومن هنا كان ان اخذ مجلس الادارة بتقرير وتقييم احدى الجهات الموثوقة { على حد زعمه } حيث تم تقييم سعر سهم شركة المدار العادل بما يعادل 450 فلسا للسهم آنذاك 0

في حين ان مجلس الادارة قد التفت عن تقييمين اخرين لسهم شركة المدار للاستثمار احدهما كان بسعر 350 فلسا والاخر كان معد من قبل شركة الشال للاستشارات المالية لصاحبها الخبير المعروف السيد/ جاسم خالد السعدون حيث قام باعداد تقييم للسهم بقيمة 180 فلسا مائه وثمانين فلسا الا ان مجلس الادارة قد التفت عن هذين التقييمين واختار تقييما لا يعرف اساس اختياره له سوى تحقيق المصلحة لشركة دار الاستثمار حيث ان الفارق في هذه الحالة سيكون ما يعادل 60% سددت بالزيادة ، اى ما يعادل ستين مليون دينار تم دفعها بالزيادة !!!

ومهما بلغ الفرق بين التقييمات الثلاثة واسسها المحاسبية والفنية فلن يكون منطقيا ان تقوم شركة استشارات ماليه معروفة عالميا وخبير بحجم السيد/ جاسم خالد السعدون بتقييم يكون منخفض بواقع 60% عن السعر العادل للسهم وفقا للاسس المحاسبية السليمه 0
أو يقدم خبير اخر بتقييم السهم بقيمة 350 فلسا أي بفارق 28% عن القيمة التي تم الشراء بها !!!
وبخاصة اذا ما تتبعنا مجريات الصفقة والاستفادة شبه المنعدمة من ورائها لنصل الى ان الصفقة لم تتم الا لهدف واحد وهو تنفيع{ الاب الروحي } للشركة وهي شركة دار الاستثماروان زعم مجلس الادارة غير ذلك ، الا ان هذا ما ينفيه ويكذبه الواقع العملي 0
ب ـ اعلنت دار الاستثمار بعد عقد الصفقة انها حققت ما يعادل 50.000.000 د0ك خمسين مليون دينارا ربحا محققا في هذه الصفقة0
أي انها حققت مكاسب تبلغ 100% خلال فترة لاتزيد عن سنه واحدة!!
فاذا كانت شركة دار الاستثمار قد حققت كل هذه المكاسب ، فان لشركة استحواذ ان تحقق اية مكاسب من هذه الصفقة ؟؟
ولو تتبعنا الجدوى التى عادت على شركة استحواذ من وراء هذه الصفقة لتبين لنا بانها انما هي صفقة خاسرة بكافة المقاييس 0
{ وذلك قبل وقوع الازمة العالمية وبعيدا عنها } 0
ولن نجد ان شركة استحواذ قد استفادت اية فائدة من هذه الصفقة التي زعم مجلس الادارة انه يريد ان تكون شركة المدار للاستثمار اليد الاستثمارية للشركة الام !!! 0
وسنجد ان ما تم دفعه نظير شراء شركة المدار { مبلغ مائه مليون دينارا } لم يحقق اية مكاسب لشركة استحواذ بل على العكس من ذلك فقد بدأت الخسارة تصيب الشركة بسبب هذه الصفقة { قبل الأزمة العالمية } اما بعدها فقد بلغت الخسارة حدا جسيما } 0
جـ ـ وبعد اتمام هذه الصفقة نجد ان الخسائر والاثار السلبيه صارت تظهر في بيانات شركة استحواذ السنة تلو الاخرى !!
واذا ما علمنا بان مراقب الحسابات في شركة المدار للاستثمار هو مراقب شركة استحواذ لعلمنا مدى احتمال الخطأ في البيانات المالية والتقديرات { وبخاصة مما يكون متروك تقديره للمراقب محاسبيا } 0
وعلى وجه الخصوص القيم العادلة وغيرها كما سيثبت ذلك من التحقيق والتدقيق 0

د ـ فاذا ما حققنا في ما ذكر سابقا 0
وازاء المعلومات والمستندات التي لن تظهر لغير مجلس الادارة واصحاب المصلحة معهم فانه توجب القيام بما يلي :
* الاطلاع على التقييمات التي تمت لشركة المدار للاستثمار وبيان الجهة التي تمت لها التقييمات { مجلس الادارة ام الشركة البائعة وهي شركـة دار الاستثمار ام غيرهما } وبيان من اعدها { المكتب الاستشاري } 0
* الاطلاع على التقييم المعد من قبل شركة الشال للاستشارات المالية ـ جاسم خالد السعدون ومقارنتها باي تقييم اخر 0
* وبيان سبب اختيار أي تقييم يفوق اية تقييمات اخرى معدة من قبل التقييم الاخير الذي اعتمده مجلس الادارة 0
* وبيان الجدوى من التفريط بمائه مليون دينار للاستحواذ على شركة المدار للاستثمار ومدى الفائدة التي عادت على شركة استحواذ من هذه الصفقة منذ اتمامها الى اليوم 0
ليتبين لنا ويثبت مدى الخطأ الذي ارتكبه مجلس الادارة والغش الذي مارسه في الصفقة لتنفيع شركة دار الاستثمار 0
وسوف ندحض حجة الشركة بانها قامت بشراء شركة المدار للاستثمار لتجعلها اليد الاستثمارية ، حيث سيتبين بان مجلس الادارة كان بأمكانه الاستحواذ على شركة مدرجة في البورصة تحقق نفس الهدف المزعوم بسعر يقل عما تم دفعه في هذه الصفقة بما لا يقل عن النصف بأي حال من الاحوال 0

5 ـ المخالفة في شراء العقارات والصفقات التي الحقت الشركة بالاضرار المادية :



أ ـ بالاطلاع على ميزانية عام 2008 تحت بند الموجودات ـ بند استثمارات عقارية ـ والايضاح رقم { 5 } صفحة { 27 } 0
نجد ان مجلس الادارة قد عقد عدة صفقات عقارية خلال عامي 2007 و 2008 0
وقد اورد مراقب الحسابات ملاحظة بأن الاراضي والعقارات في بند الموجودات يتضمن عقار بغرض التطوير بمبلغ 3.420.833 د0ك ثلاثة مليون واربعمائه وعشرين الف وثمانمائه وثلاثة وثلاثين دينارا 0
{ 3.323.359 د0ك في عام 2007 } بموجب عقد ابتدائي مع طرف ذو صله ولم يتم استكمال اجراءات نقل الملكية حتى تاريخ الميزانية!!!
وعلما بأن هذا العقار { الذي يقع في منطقة الشاليهات وهي اراضي تخص الدولة } لم يتم تسجيله الى هذا التاريخ !!!
ـ فاذا تبين ممن تم شراء هذا العقار { طرف ذو صلة } 0
ـ وتبين لماذا لم يتم تسجيل هذا العقار بعد سنتين من الشراء 0
ـ وتبين سبب شراء عقار بهذه القيمة والهدف من شرائه في هذا الوضع الاقتصادي السئ ، علما بأن العقار من املاك الدولة ومخصص للشاليهات 0
نقول متى عرفنا ذلك تبين مدى اساءة استعمال السلطة والغش الذي يرتكبه مجلس الادارة 0
وليس ادل واوضح مما ورد في ميزانية عام 2008 من ان العقار لم يتم استكمال نقل ملكيته بعد سنتين من الحصول عليه { باي تصرف كان } 0
ب ـ لقد قام مجلس الادارة بعقد صفقات عقارية في بند اراضي وعقارات بغرض التطوير في عامي 2007 ، 2008 وكذلك في عام 2009 بعد الازمة الاقتصادية مع اطراف لهم صله ومصلحة 0
وتوجب الاطلاع على تفاصيل هذه الصفقات ومدى ملائمتها لسلامة التعامل 0
وهو ما سنبينه امام الخبرة للنظر فيه لعدم توفر المستندات تحت يدنا 0

6 ـ المخالفة في التعامل في وكالات بالاستثمار وعقود التورق :



أ ـ ان اكثر ما يستطيع مجلس الادارة الاساءة في التعاملات والاضرار بالشركة هو من خلال هذا البند 0
اذ ان طريقة التعاقد في الوكالات بالاستثمار وعقود التورق هي طريقة مرنه قابلة للتعديل والتغيير والاساءة وسوء القصد فيها لمصلحة اطراف معينة في حال ان كانت هذه الاطراف ذات صلة في الشركة { مثل كبار الملاك او المؤسسين } على خلاف التعامل مع البنوك التي يستبعد ان تقوم بعمليات وهمية او تعاقدات على خلاف حقيقتها 0
وبخاصة ان هذه العقود غير موثقة ويمكن استبدالها دائما في أي وقت0
وبالرجوع لميزانية عامي 2007 و 2008 نجد التالي :

ب ـ في بند الموجودات ـ موجودات متداولة ـ استثمار في وكالات وعقود تورق ومرابحات ـ الإيضاح رقم { 11 } صفحة { 31 } 0
فقد ورد بان هذا البند تكلفته 58.770.946 د0ك في عام 2008 وقد كان 69.441.087 د0ك في عام 2007 0
ويبين الايضاح رقم { 11 } بان هذه الاستثمارات هي في عقود وكالات مع حق التعاقد مع النفس وعقود تورق مع مؤسسات مالية ذات جودة ائتمانية عاليه !!
وان معدل الارباح هي 8% تقريبا 0
* كما ورد في بند المطلوبات ـ وكالات دائنه وعقود تورق ـ الايضاح رقم { 18 } ـ صفحة { 33 } بان تكلفة هذا البند 140.519.224 د0ك في عام 2008 وقد كان 53.354.537 د0ك في عام 2007 0
ويبين الايضاح رقم { 18 } بان معدل العائد على هذه الارصدة 9% تقريبا { 7.71% في عام 2007 } 0
وان الشركة الام قد حصلت على وكالة في الاستثمار من احد المؤسسات المالية بقيمة 60.000.000 د0ك { حقيقتها قرض من البنك التجاري بصفة وكالة بالاستثمار } 0

جـ ـ فان ما يدعو الى الاستغراب والشك هو ان مجلس الادارة وقد اقترض مبلغ ستين مليون دينارا من البنك التجاري ويفترض انه بحاجة الى هذا المبلغ لانشطة الشركة واستثماراتها التي تحقق عوائد افضل من فوائد قرض البنك البالغة تقريبا 9% والا لما اقترض هذا المبلغ0

الا اننا نجد في المقابل انه يتعاقد بوكلات بالاستثمار والتورق مع اطراف اخرى { غالبا تكون ذات صله وهي نفس الاطراف التي يقوم بالتعاقد معها في جميع الصفقات } ليجني ارباح تقل عما يتحصل عليه ممن تعاقد معهم لوكالات الاستثمار والتورق !!!
وكانما الشركة قد اقترضت من البنوك لصالح اطراف اخرى لتقوم في النهاية بسداد فوائد للبنك تفوق ما تتحصل عليه من هذه الاطراف المتعاقد معها !!!
وعلما بأن مجلس الادارة { وفقا للبيان في الميزانية } قد قام برهن اسهم مهمة ومن اصول الشركة الممتازة { وهي اسهم بنك بوبيان } في مقابل القرض الممنوح من البنك التجاري لتضطر الشركة بالتالي لبيع اسهم بنك بوبيان لتتمكن من سداد جزء من قرض البنك التجاري لتخسر احد اهم اصولها واستثماراتها المدرة في خطأ فادح ارتكبته في الاقتراض من البنك ورهن هذه الاسهم دون حاجة لهذا الاقتراض عدا تفريطها بالاموال التي تحت يدها لصالح اطراف اخرى في عمليات مشبوهة ادرجت تحت اسم وكالات بالاستثمار وعقود تورق 0
وسوف يثبت ذلك جليا واضحا متى ما تحققنا من التالي :

د ـ في عقود الاستثمار والتورق المدينة ـ من هم المستفيدين منها وهل منحت لكبار الملاك وبخاصة شركة دار الاستثمار وشركة ايفاد العقارية اللاتي ما انفك مجلس الادارة يعتمد الصفقة تلو الاخرى معهما وكانما ليس في السوق غيرهما لعقد الصفقات معه ؟
* كم نسبة العائد على هذه العقود وهل تماثل العائد في السوق وقت ابرامها ؟ { يجب تحديد العائد دون الالتفات لتقرير مراقب الحسابات } 0
* هل تم سداد العائد المتفق عليه من قبل المدينين في العقود اولا باول حسب الاتفاق ؟ وهل يوجد في هذه العقود اتفاق على تأجيل سداد العوائد من الوكالات وعقود التورق ؟ 0
* هل تعاقدت الشركة بعقود وكالة وتورق مع نفس الاطراف المدينة لتكون هذه الاطراف دائنة في نفس الوقت ؟ { بمعنى ان يكون نفس المتعاقد معه مدين في عقد وكالة ودائن في عقد وكالة اخر ـ بقصد تضخيم الميزانية والاستفادة من فوارق العوائد } 0

هـ ـ بخصوص مبلغ القرض بمبلغ ستين مليون دينار من احد المؤسسات المالية { هو البنك التجاري تحت بند وكالة بالاستثمار } 0
هل كانت الشركة بحاجة لهذا القرض الذي حمل الشركة اعباء واضطرها للتفريط في اهم اصولها { اسهم بنك بوبيان } من اجل سداد جزء من القرض حيث ان هذه الاسهم قد كانت مرهونة لصالح البنك من اجل ضمان قيمة القرض 0 ؟

واذا كانت الشركة بحاجة لهذا القرض ، فما وجه التصرف في هذا القرض بعد تسلمه الى تاريخ سداد جزء منه وجدولة الجزء الاخر ؟ 0
وكيف يتناسب حاجتها للقرض بهذا المقدار مع التعاقد مع اخرين لمنحهم مبالغ بعقود وكالات بالاستثمار وتورق والتفريط بالسيوله النقدية التي تمتلكها الشركة مقابل عوائد تقل غالبا عن الفوائد التي يتقاضاها البنك !
مما يدل على اساءة استعمال السلطة والخطأ الفادح في الادارة والغش في منح { قروض مهما كانت تسميتها } لاطراف ذات صله في الشركة { من كبار الملاك فيها } حين يختار مجلس الادارة افادة هذه الاطراف من اموال الشركة بمنحهم مبالغ لا تقبل البنوك تزويدهم بها لضعف ضماناتهم او حتى انعدامها 0
والاهم من ذلك ما هي الضمانات التي حصل عليها مجلس الادارة مقابل اقراض الاخرين ؟؟
{ وليس ادل على ذلك من تعثر شركة دار الاستثمار في النهاية وهي المؤسسة لشركة استحواذ ، مما يبين الغش الذي ارتكبه مجلس الادارة بالتعاقد مع هذه الشركة واستحواذها على مبالغ نقدية كبيرة من شركة استحواذ سواء الشركة الام ـ أي شركة دار الاستثمار ـ او شركاتها التابعة كما سيتبين ذلك من الاطلاع على التعاملات والعقود التي ابرمها مجلس الادارة بعدة تسميات } 0
7 ـ المخالفة في بند الدائنون والارصدة الدائنة الاخرى :


فيما ورد تحت بند مطلوبات متداولة في ميزانية عام 2008 ـ بند دائنون وارصدة دائنة اخرى 0
ايضاح رقم { 19 } صفحة { 34 } حيث يبلغ هذا البند مبلغ 25.964.262 د0ك { يبلغ اربعة ملايين فقط في عام 2007 } 0
حيث نجد مثلا ان هناك دائنون تجاريون بمبلغ يقارب الاربعة وعشرين مليون دينارا في حين انهم كانوا يمثلون مليون ونصف فقط في عام 2007 !!!
كما نجد ان هناك مصاريف مستحقة ومخصص اجازات يبلغ مليون ونصف دينارا وكان يبلغ تسعمائه الف دينار في عام 2007 !!!
وما ينطبق على هذا البند من استفسارات ينطبق على ما جاء بالبند السابق كما اسلفنا مما لا نجد تكراره منعا للاطالة 0
8 ـ المخالفة في صفقات القصد منها تنفيع اطراف ذات صله :
لقد قام مجلس الادارة بعدة صفقات اثارت استغراب السوق والمراقبين0
وكانت هذه الصفقات بمبالغ كبيرة جدا تفوق تقديرات الخبراء وجميعها مع نفس الاطراف كما هي جميع الصفقات المهمة الضخمة التي قامت بها شركة استحواذ !!!
واهمها التالي :


أ ـ الانضمام لشركة دار الاستثمار في شراء شركة صناعة السيارات البريطانية { استون مارتن } 0
وكذلك الانضمام لشركة دار الاستثمار في شراء العقار المعروف في لندن باسم { جروفنر هاوس } 0


{ بينت الصفقتين في ميزانية عام 2007 } 0


ب ـ شراء اسهم شركة رحال اللوجستية بقيمة 300 فلس للسهم الواحد { شركة غير مدرجة } 0

كما تم شراء اسهم شركة اديم للاستثمار بقيمة 200 فلس للسهم الواحد0
ومجموع قيمة الصفقتين مبلغ 33 مليون دينار تقريبا !!!
وقد تم شراء اسهم هاتين الشركتين من شركة ايفاد العقارية وهي من كبار المساهمين والمؤسسين في شركة استحواذ { وهي احدى ثلاثة اطراف تتكرر الصفقاتدائما معها !! } 0
وقد تمت الصفقات في عام 2009 رغم انهيار الاسواق المالية في العالم ورغم شح السيوله لدى الشركات ومنها شركة استحواذ !! 0
وبشهادة جميع المراقبين فقد تم شراء الشركتين باسعار تفوق قيمتها السوقية حاليا 0
علما بأن مجلس الادارة قد امتنع واعلن عن عدم رغبته بشراء اسهم شركة رحال اللوجستية في وقت سابق لعدم جدوى هذا الاستثمار كما صرح رئيس مجلس الادارة بنفسه انذاك ليعود في عام 2009 وفي تلك الازمة الاقتصادية ليشترى اسهم هذه الشركة في صفقة تحوم حولها الشبهات وبخاصة انها مع احد كبار الملاك الذي دأب ومنذ نشأة الشركة ببيع شركاته وعقاراته على شركة استحواذ مستخدم سلطته ونسبة ملكيته في شركة استحواذ للاستفادة من تصريف اسهم شركاته وعقاراته التي لن تجد لها مشتر في السوق ليقوم ببيعها على شركة استحواذ ليكون مجلس ادارتها منفذ لرغباته وتطلعاته في اساءة لاستخدام السلطة وغش جلي واضح وادارة خاطئه خطأ فادح لا يختلف عليه اثنان من الاقتصاديين 0
جـ ـ شراء عقارات من كبار الملاك تفوق قيمتها السوقية 0
كما انها تمثل استثمار فاشل حجمت عنه الشركات الاخرى بسبب الاوضاع المالية والازمة العالمية والمحلية0
د ـ وسوف يتبين ذلك كله وتحديدا ما يتعلق بهذه الصفقات السابق ذكرها متى تحققنا من التالي :
* بخصوص صفقتي { اوستن مارتن } و { جرفنز هاوس } هل قامت شركة استحواذ بالانضمام لشركة دار الاستثمار في هاتين الصفقتين بنفس تكلفة الشراء على دار الاستثمار ؟
وهل قامت دار الاستثمار بتقاضي اية فروقات لصالحها في قيمة هاتين الصفقتين سواء كاعادة بيع لشركة استحواذ او تقاضي اية عمولات ؟
وما مقدار هذه الفروقات وما سبب تقاضيها ؟
* وبخصوص شراء شركتي اديم ورحال اللوجستية 0
تقدير قيمة اسهم الشركتين ومكارنتها بالقيمة السوقية { وليست العادلة كما يريد مجلس الادارة غشا وخطأ } 0
ومدى ملائمتها للاستثمار الناجح وفقا لاحوال السوق الحالية وسبب امتناع مجلس الادارة وتصريحاته بعدم رغبته بشراء شركة رحال اللوجستية سابقا والقيام بشرائها حاليا رغم الظروف السيئة للاقتصاد المحلي والعالمي مما يستوجب عدم الشراء وفقا لرأي كافة الاقتصاديين وبخاصة اذا ما علمنا ان الشراء تم من احد كبار الملاك الشركة كما ذكرنا0


* تحديد العقارات المشتراه من كبار الملاك والمؤسسين في الشركة في الاعوام 2007 و 2008 و 2009 0


وبيان قيمتها السوقية وما اذا تم شرائها بالقيمة السوقية فعلا ومدى جدوى هذا الاستثمار وبخاصة ان العقارات المشتراه عقارات غير مـــدرة { اراضي فضاء } لايمكن لاية شركة او مستثمر في هذه الاوضاع شرائها بل سوف يفضل المستثمر الاحتفاظ بالسيوله النقدية تحسبا للظروف الاقتصادية السيئة عن الاستثمار في اراضي فضاء مهما كانت اسعارها مغرية وذلك لان في ذلك تجميد لاموال الشركة دون اى عائد حالي وبخاصة ان الشركة مقترضه من البنوك وتسدد فوائد على هذه القروض وكذلك على الوكالات وعقود التورق الدائنة ، مما يتبين الخطأ الفادح الذي يرتكبه مجلس الادارة في اغتناء اراضي فضاء لا يرجى اى عائد من ورائها في الوقت الذي تكون الشركة مدينه وتسدد فوائد على ديونها مما يدل ويثبت بان هذه الصفقات لم يقصد منها سوى تنفيع الطرف الاخر المتعاقد مع الشركة وهو ما ينطبق ايضا على شراء شركتي رحال اللوجستية واديم !!!

9 ـ المخالفة في شراء اسهم شركة دار الاستثمار لتنفيع اطراف ذات صله بالشركة :



فقد قام مجلس الادارة بشراء اسهم في شركة دار الاستثمار في عام 2007 { وقد يكون في عام 2008 ايضا } لتبلغ مساهمتها فيها 4% تقريبا 0
يبدو ان الامر عاديا ومنطقيا بان يتم شراء اسهم الشركة ومن سوق الاوراق المالية 0
الا انه لن يكون طبيعيا نهائيا متى ما تبين بان مجلس الادارة قد قام بشراء اسهم شركة دار الاستثمار باسعار تبلغ بمعدلها ما يقارب الثلث بالزيادة عن سعرها بعد الشراء بفترة وجيزه لنسبة تقارب 4% من اسهم شركة دار الاستثمار أي ما يعادل مبلغا وقدره سته عشر مليون دينارا على اقل تقدير 0
ليكون البائع في المقابل هو احد كبار الملاك والمؤسسين في شركة استحواذ { شركة ايفاد العقارية وغيرها } والذي سيتبين بان 90% من صفقات مجلس الادارة كانت منه مباشرة او بالاشتراك مع كبار ملاك اخرين وكأنما لا توجد صفقات في السوق او فرص استثمارية الا مع هذا الطرف !!!
وما سيتبين معه مدى الغش الذي ارتكبه مجلس الادارة والخطأ بانه قد انخفض سعر السهم الى ثلث سعر الشراء خلال فترة وجيزة بعد بيع هذا الطرف اسهمه في شركة دار الاستثمار التي اشتراها مجلس الادارة 0
وذلك سيتبين ثابتا في سجلات سوق الاوراق المالية لدى الشركة الكويتية للمقاصة حين تبين انتقال الاسهم من ذلك البائع الى المشترين وهي شركة استحواذ 0
فاذا كان هناك اتفاق او عقد بين الطرفين على هذه الصفقة سوف يتبين مدى جدواها من خلال الاطلاع على هذا الاتفاق 0
واذ لم يكن هناك اتفاق ، فلن يقبل ان تكون الصفقة قد مت مصادفة بان يبيع هذا الطرف { وهو من كبار ملاك شركة استحواذ } اسهمه في شركة دار الاستثمار بتلك الاسعار لتشتريها شركــة استحواذ بالصدفة ؟ !
وبخاصة اذا ما علمنا بأن قيمة الصفقة تبلغ الخمسين مليون دينار على اقل تقدير وقد انخفضت بعد ذلك مباشرة الى ما يزيد عن الثلث 0
أي ان الشركة قد خسرت ما يقارب الستة عشر مليون دينارا انتفع بها الطرف البائع { شركة ايفاد العقارية او غيرها من كبار الملاك } ولا يعقل ان يكون ذلك مصادفة0
ومن ذلك يتبين ان مجلس الادارة قد اساء استعمال السلطة وارتكب الغش في هذه الصفقة 0
اما وان تمسك مجلس الادارة بعدم الاتفاق مع الطرف البائع { شركة ايفاد العقارية واخرين } وهو ما سيتبين عكسه عند الاطلاع على سجلات البورصة 0 فان مجلس الادارة سيكون قد ارتكب خطأ جسيما في الادارة حيث اشترى سهم شركة دار الاستثمار بقيمة تزيد عن القيمة المفترض الشراء بها لتنخفض بعدها قيمة اسهم { بعد فترة وجيزة } ليخسر ثلث القيمة تقريبا مما يثبت الخطأ في تقدير جدوى هذا الاستثمار لو انتفى عن المجلس الاتفاق الغير معلن مع البائع { وهو ماتم فعليا } ويكون مجلس الادارة باي حال من الاحوال مسئولا عن الحاق الخسارة الفادحة للشركة اما بالغش او بسوء الادارة والخطأ الفادح فيها0
ملاحظة :
يذكر الطالبون هنا هذه الفروقات وفقا لاسعار التداول حين عقد الصفقة اذ كان سعر السهم يصل الى دينار ونصف تقريبا { يعتمد على وقت الشراء انذاك } ولا يتناولون النزول بسبب انهيار الاسواق المالية حيث وصل سعر السهم على اخر اقفال 74 فلسا فقط 0
حيث اوقف تداول السهم لمدة سنه تقريبا ولا يزال موقوفا عن التدوال حتى الان مما يتبين معه انجراف المجلس في الاستثمار في شركة متعثرة من اجل مصلحة اطراف لها علاقة بالشركة وليس بهدف استثماري بحت0

رابعا: في بيان مسئولية باقي الخصوم وسبب اختصامهم في الدعوى :


1 ـ في اختصام وزارة التجارة :
أ ـ لما كانت المادة 178 من قانون الشركات التجارية تنص على ان تراقب الدائرة الحكومية المختصة الشركة المساهمة في كل ما يتعلق بتنفيذ القانون والنظام الاساسي 00000 الخ 0
وانه يجوز للدائرة الحكومية المختصة اذا تبين لها انه قد وقعت مخالفات او ان بعض القائمين على ادارة الشركة او مؤسسيها قد تصرفوا تصرفات تضر بمصالح الشركة او بمصالح المساهمين او بعضهم 0000 ان تقدم تقريرا بذلك الى الجمعية العمومية 0

كما تنص المادة 135 من ذات القانون على انه يجوز تعديل عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي بقرار من الجمعية العامة غير العادي 0000 وكل تعديل في نظام الشركة لا يكون نافذا الا بعد موافقة وزارة التجارة والصاعة 0
كما نص المادة 137 على ان يؤشر في السجل التجاري بالقرارات المذكورة في المادة 135 وفقا لاحكام القانون 0

ب ـ لما كان ذلك وكان مجلس الادارة قد استصدر موافقة الجمعية العامة بتاريخ 23/11/2008 على تعديل نص المادة { 6 } من النظام الاساسي للشركة حيث اصبح لمجلس الادارة عقد القروض بناء على ما تقتضيه مصلحة الشركة وذلك بعد موافقة الجهات الرسمية 0
الا ان رئيس مجلس الادارة حين قام بالتأشير في السجل التجاري بتعديل المادة المذكـورة بخصوص عقد القروض اسقط عن عمد عبارة { بعد موافقة الجهات الرسمية } 0
لما كان ذلك وكانت الوزارة هي المسئولة عن مراقبة مثل هذا التعديل ومدى ملائمته لنشاط الشركة { وهي شركة قابضة لا يحق لها عقد القروض الا بموافقة بنك الكويت المركزي وفقا للاجراءات التي ينظمهـا } 0
فمتى ما تبين ان مجلس الادارة قام بعقد القروض { تحت اى مسمى كان } دون الحصول على موافقة الجهات الرسمية { وزارة التجارة والبنك المركزي } 0
فانه يعد قد الحق ضررا بليغا في اموال الشركة يتحمله كما تتحمله وزارة التجارة للخطأ الذي ارتكبته في عدم التأشير في السجل التجاري بالقيد الوارد على عقد القروض الذي وافقت عليه الجمعية العامة وصرحت به لمجلس الادارة مقيدا بهذا القيد { موافقة الجهـات الرسمية } 0
وهو ما ستبينه الخبرة بعد الاطلاع على عقود القروض التي ابرمها مجلس الادارة تحت اى مسمى كان 0

2 ـ في اختصام بنك الكويت المركزي :
لما كان بنك الكويت المركزي هو الجهة المناط بها مراقبة الشركات الاستثمارية في البلاد 0
كما انه مناط به اصدار الموافقات التي تتعلق بنشاط الاقراض ومراقبتها 0
وفقا لنصوص القانون رقم 32 لسنة 1968 وتعديلاته 0
وكان بالضرورة انه قد قام بمراقبة ميزانية شركة دار الاستثمار والاطراف الاخرى التي قامتبالاقتراض المعنية في تعاملات شركة استحواذ في هذه الدعوى 0
كما انه معنى بمراقبة والموافقة على نشاط الاقراض الذي استصدر مجلس الادارة موافقة الجمعية العامة على مباشرته 0
لذلك تم اختصامه ليقدم ما تحت يده من معلومات وبيانات حول ما يثيره الطالبون في هذه الدعوى فيما يتعلق باختصاصه وعلى الخصوص فيما اذا اصدر الموافقة لشركة استحواذ للقيام بنشاط الاقراض 0
وبيان تعاملات شركة دار الاستثمار مع شركة استحواذ القابضة من واقع البيانات المالية المقدمة له وبخاصة في عامي 2007 و 2008 والمتعلقة خصوصا باية قروض تلقتها شركة دار الاستثمار من شركة استحواذ القابضة وتفاصيل ذلك من خلال البيانات المالية التي زودته بها دار الاستثمار التي تقع تحت مراقبته قانونا0

3 ـ اختصام مراقب الحسابات المعلن اليه الاخير :


لما كانت المادة { 165 } من قانون الشركات التجارية تنص على ان يكون المراقب مسئولا عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلا عن مجموع المساهمين 0

كما بينت المواد 161 ـ 164 دور مراقب الحسابات في الشركة 0
وكانت المخالفات المذكورة في هذه الصحيفة او ما قد يثبت من مخالفات اخرى في هذه الدعوى ارتكبها مجلس الادارة تتعلق فيما ورد في تقرير مراقب الحسابات ـ المعلن اليه الاخير ـ والذي يكون قد تجاوز عن ايا من هذه المخالفات او يكون قد حجب عنه مجلس الادارة الاطلاع على ما اجازت له المادة 163 الاطلاع عليه ولم يذكر ذلك للجمعية العامة واذا ما ثبت مخالفته لالتزاماته القانونية رغم تحقق مسئولية مجلس الادارة بوقوع مخالفات منه { المجلس } اثرت في البيانات المالية التي اعدها 0

فسوف يكون مسئولا بالتضامم والتضامن مع مجلس الادارة في التعويض المترتب للشركة 0

خامسا : خلاصة الدعوى والطلبات واساسها :
1 ـ عدالة المحكمـة 00000
لا يخفى على عدالتكم ان الطالبين وهم مساهمين عاديين في الشركة لن يتمكنوا كما هو الحال مع باقي المساهمين في اية شركة مساهمة اخرى ان يتحصلوا على مستندات قاطعة لا يفترض اصلا وصولها لايديهم 0
ومن هذا المنطلق فقد كان الطالبون يعززون دفاعهم بالقدر المستطاع والمتاح من المستندات التي يقدمونها بين يدي عدالة المحكمة 0
ولذلك فانهم سيكونون محقين حين يطلبون اللجوء الى الخبرة بوصفها طريقا من طرق الاثبات القانونية مهتدين بالمستندات المتاحة 0

2 ـ عداله المحكمة 00000
ان الطالبين حين يلوذون بمحراب عدالتكم طالبين كشف كل هذه المخالفات التي ارتكبها مجلس ادارة غرر بالالاف من المساهمين من المواطنين والوافدين ليبدد اموالهم المقدرة باربعمائه مليون دينارا وما يعادل مليار وثلاثمائه مليون دولارا امريكيا ، وبدلا من ان تأخذ هذه الشركة بهذا المقدار الضخم من الموجودات مكانتها بين الشركات المحلية بل حتى العالمية ، نجدها تكون في مؤخرة الركب في الشركات عموما !!!
وكأنما تم تأسيسها للاستيلاء والاستفادة من اموال صغار مساهميها لمصلحة من قام بالتخطيط لتأسيسها ، لنجد في نهاية المطاف ان اموال الشركة في معظمها صارت بحوزة ثلاثة او اربعة من كبار المؤسسين في صفقات تحوم حولها الشبهات وتثير تعجب واستغراب الاقتصاديون !!!!
3 ـ عدالة المحكمة00000
ان تأسيس الشركة من قبل شركة دار الاستثمار وزيادة رأس مالها الى مائتي وخمسين مليون دينارا بواسطتها ، ثم استغلال شركة دار الاستثمار لرأس المال في الصفقة تلو الاخرى ، لتنهار بعدها شركة دار الاستثمار وتتعثر وتسقط سوق المال بكامله بسبب مديونيتها التي بلغت مليار دينار ، فان ذلك سيكون كافيا لاثارة الشبهات والشكوك حول صحة تلك الصفقات وجدواها من قبل مجلس ادارة شركة استحواذ الذي هو في حقيقته تابع لشركة دار الاستثمار وشركة ايفاد العقارية واداه بيدهما، لا يملك القرار الحر بل تفرض عليه جميع القرارات وهو امر معروف ومشهور وشائع في السوق وامتلئت المنتديات والنشرات الالكترونية حديثا عنه وقد ووجه مجلس الادارة بهذه التهمة عـدة مرات في الجمعيتين العموميتين السابقتين لعامي 2007 و 2008 0

4 ـ لما كان ذلك وكان ما اوردناه في البند الاول من نصوص قانونية واحكام قضائية واراء فقهية وبانزال ذلك كله على واقعات الدعوى وما سردناه من تفصيل { نعتذر عن الاطالة به الا انه لزم بيانه باسهاب وتفصيل لكي لا يقع الخلل في شرحه او بيانه } 0
نقول 0000 انه بانزال تلك القواعد على واقعات الدعوى نجد توافر مسئولية مجلس الادارة قد توافرت ، الا ان ذلك يحتاج الى تعزيز ما جاء في هذه الصحيفة بتقرير خبير يطلع على سجلات ودفاتر الشركة والمستندات المطلوبة ليثبت ما يذهب اليه الطالبون 0
5 ـ ويقرر الطالبون بان دعواهم هذه اساسها المطالبة باثبات مسئولية مجلس الادارة { ومنهم رئيسه السابق المعلن اليه الاول تأسيسا على نص المادة 148 من قانون الشركات التجارية وما اوردناه من نصوص واحكام قضائية اخرى } وتحديد وتقدير الاضرار التي اصابتها تمهيدا لمطالبة المعلن اليهم من الثاني الى السابع والعاشر بتححمل مسئولية هذه الاضرار وادائها للشركة 0


وان مطالبة الطالبين هي لمصلحة الشركة ونيابة عن وعن ومساهميها الذين يشكلون هم جزء منهم 0


اضافة الى طلب التعويض المؤقت لصالح الطالبين الذين تضرروا من احتباس اموالهم في الشركة التي نتج عن سوء ادارتها ان بلغ سعر السهم في السوق الغير رسمي الى 20 فلس عشرين فلسا في حين ان سعر الاكتتاب في السهم هو 110 فلسا مما تعذر عليهم بيع اسهمهم متى رغبوا في ذلك بسبب هذا الانخفاض الحاد الذي تسبب به سوء ادارة مجلس الادارة اضافة الى مقارنة اسعار الاسهم الاخرى في شركات مماثلة حيث يبلغ سعرها اضعاف سعر سهم الشركة وذلك بسبب ما يرتكبه مجلس الادارة من اخطاء وما يلحق بالشركة من اضرار 0

بنــاء عليــه

انتقلت انا مندوب الاعلان سالف البيان لمحل المعلن اليهم وسلمتهم صورا من هذه الصحيفة وكلفتهم الحضور امام المحكمة الدائرة وذلك في جلستها المنعقدة ايتداء من الساعة الثامنة من صباح يوم الموافق / / وذلك لسماع الحكم :

أولا : بالزام المعلن اليه الثامن بصفته بتعديل التأشير في السجل التجاري فيما يخص تعديل المادة { 26 } من النظام الاساسي التي وافقت عليها الجمعية العامة المنعقدة بتاريخ 23/11/2008 كما ورد في محضر اجتماع الجمعية العمومية وذلك باضافة عبارة { وذلك بعد موافقة الجهات المختصة } التي نصت عليه المادة { 26 } المعدله بموافقة الجمعية العمومية 0
ثانيا : بالزام المعلن اليه التاسع بتقديم كافة البيانات والمعلومات المذكورة في البند رابعا ـ الفقرة /2 من هذه الصحيفة 0
ثالثا: باحالة الدعوى لادارة الخبراء لتندب بدورها لجنة من الخبراء المحاسبين وخبير دراية يكون من بينهم خبيرا في قراءة ميزانيات الشركات المساهمة وبياناتها المالية للاطلاع على هذه الصحيفة والمذكرات المقدمة امام عدالة المحكمة والمستندات وملف الدعوى وما قد يقدم امام الخبرة من اوراق 0
وبحث المخالفات التي ارتكبها اعضاء مجلس الادارة المعلن اليهم والمذكورة في هذه الصحيفة وعلى الخصوص البند { ثالثا } 0

وبشكل عام بيان اية مخالفات ارتكبها مجلس الادارة مما ذكر ومما يعد مخالفة للقانون وعقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي والخطأ في الادارة واي غش ارتكب في ادارة الشركة او ما يعتبر غشا او اساءة لاستعمال السلطة وفقا لنص المادة 148 من قانون الشركات التجارية بارشاد الطالبين 0

ويكون للخبرة حق الانتقال الى اية جهة تراها وعلى الخصوص مقر الشركة ومقر شركة الشال للاستشارات لمالية بارشاد الطالبين او اية جهة اخرى ترى الخبرة لزوم الانتقال اليها لتحقيق المأمورية { ومنها بنك الكويت المركزي } 0

وبيان كافة الاضرار التي لحقت بشركة استحواذ نتيجة ماارتكبه مجلس الادارة من مخالفات واخطاء وفقا لما ذكر في هذه الصحيفة او ما سوف يقدم او يثبت في الدعوى 0
ومدى مسئولية كل من اعضاء مجلس الادارة عن هذه الاضرار وما اذا اعترض احدهم على اية اخطاء ارتكبها الاخرون 0
وبيان ما سلف وإثباته يتم بواسطة الطالبين لمصلحة شركة استحواذ القابضة لتقوم الشركة فيما بعد في حال تغير مجلس الإدارة مستقبلاً أو من يكون له مصلحة من المساهمين أو الغير بمطالبة المعلن إليهم من الثاني الى السابع بصفتهم الشخصية بتحمل كافة الاضرار التي اصابت الشركة من جراء الاخطاء والمخالفات التي ارتكبوها بصفتهم اعضاء مجلس ادارة شركة استحواذ القابضة وفقا لما سيتولى بمطالبته إلى مجلس إدارة جديد أو الطالبون أو غيرهم من المساهمين او غيرهم ممن يحق له المطالبة لمصلحة الشركة بعد ثبوت مسئولية المعلن اليهم من الثاني الى السابع والمعلن اليه العاشر ، وفقا لما سينتهي اليه تقرير الخبير في هذه الدعوى المقامة لإثبات مسئولية المعلن إليهم من أجل المطالبة مستقبلاً سواء في هذه الدعوى بعد تعديل الطلبات أو في دعوى أخرى مستقلة 0

رابعا : الزام المعلن اليهم من الثاني الى السابع بصفتهم الشخصية والمعلن اليه العاشر متضامنين ومتضاممين بأن يؤدوا للطالبين مبلغا وقدره 5001 د0ك خمسة الاف وواحد دينار على سبيل التعويض المؤقت 0
مع الزامهم بكافة المصروفات واتعاب المحاماه الفعلية التي تقدرها عدالة المحكمة 0
مع حفظ كافة الحقوق الاخرى ، ولا تعد هذه المطالبة موافقة او اقرار عما قد يتقدم به الطالبون مستقبلا فيما لم يذكر في هذه الصحيفة 0

 

[mon406]

جزاك الله خير وكل الشكر لك وبالتوفيق إنشاء الله وإنشاء الله ينفضح كل من جعل الشركه عباره عن سلة القمامه لشركة الدار فتربحو الملاك الرئيسيين ويخسر المساهمين في الإستحواذ الله كريم وينصركم إنشاء الله

 

[مراسل الاقتصادي]

قواق الله ومقيوله

ما يظيع حق وراه مطالب

 

[مراسل الاقتصادي]

قواك الله يا استاذنا وانت من الناس الى يشهد لهم بالامانه والصدق

ومايظيع حق وراه مطالب

 

[مراسل الاقتصادي]

على فكره جروفنر هاوس عليه مشاكل فى ميزانية الدار فبالتالى الخبير المنتدب من السهل بحث المخالفات الى تمت فى هالصفقه اذا اطلع على ملاحضات المركزى على الشركه



كذلك المخالفات فى شراء البلاد ومنازل ب 50 نليون دينار من اطراف ذات صله


وشراء جزء من اوكيانيا من اطراف ذات صله

 

[vette]

هذه صحيفة الدعوى كاملة للعلم بما جاء فيها ..

(ملاحظة .. ورد خطأ في جريدة القبس اختصام شركة دار الاستثمار .. بينما الدار غير مختصمة وان ذكر اسمها للاسباب الواردة في الصحيفة)

الصحيفة :


ومحلهم المختار مكتب / المحاميين جـواد نـاصر الاربش وناصر جواد الاربش الكائن بالكويت شارع فهد السالم ـ برج الوطنية ـ الدور الثاني 0
أنا مندوب الاعلان بادارة التنفيذ بوزارة العدل قد انتقلت في تاريخه لمحل كل من :
أولا : شركة استحواذ القابضة ـ وتعلن في مقرها الواقع في الشرق ـ برج الاعادة { kre tower } شارع الشهداء مقابل مجمع الراية ـ نفس البناية التي يقع فيها فرع بنك الكويت الوطني ـ الدور19 0
مخاطبا مع :
ثانيا : السيد / هاني عبد العزيز حسين التركيت ـ عن نفسه وبصفته عضو مجلس ادارة لشركة استحواذ القابضة ويعلن في العنوان السابق 0
مخاطبا مع :
ثالثا : السيد / ضرار خالد الرباح ـ عن نفسه وبصفته عضو مجلس ادارة شركة استحواذ القابضة ـ ويعلن في العنوان السابق 0
مخاطبا مع :
رابعا : السيد / نادر حمد سلطان العيسى ـ عن نفسه وبصفته عضو مجلس ادارة شركة استحواذ القابضة ـ ويعلن في العنوان السابق 0
مخاطبا مع :
خامسا : السيدة / هالة عبد الله الغانم ـ عن نفسها وبصفتها عضو مجلس ادارة شركة استحواذ القابضة ـ وتعلن في العنوان السابق 0
سادسا : السيد/ عبد اللطيف سيد عبد الوهاب الرفاعي ـ عن نفسه وبصفته عضو مجلس ادارة لشركة استحواذ القابضة ـ ويعلن في العنوان السابق 0
مخاطبا مع :
سابعا : السيد/ محمود عبد الصمد بوشهري ـ عن نفسه وبصفته عضو مجلس ادارة لشركة استحواذ القابضة ـ ويعلن في العنوان السابق 0
مخاطبا مع :
ثامنا : السيد/ وكيل وزارة التجارة والصناعة ـ بصفته ويعلن في ادارة الفتوى والتشريع ـ الشرق ـ ابراج العوضي 0
مخاطبا مع :
تاسعا : السيد/ محافظ بنك الكويت المركزي ـ بصفته ـ ويعلن في ادارة الفتوى والتشريع ـ الشرق ـ ابراج العوضي 0
مخاطبا مع :
عاشرا : السيد / علي عبد الرحمن الحساوي ـ بصفته صاحب مكتب برقان للاستشارات المالية والادارية ويعلن في الشرق ـ مجمع دسمان ـ بلوك { 2 } الدور { 9 } شارع احمد الجابر 0
مخاطبا مع :
واعلنتهم بالاتي :
الموضــوع

أولا : بيان مختصر لظروف الدعوى تمهيدا للمطالبة :
1 ـ في نهاية عام 2005 اعلنت شركة دار الاستثمار عن طرح اسهم شركة استحواذ القابضة { شركة كويتية مساهمة مقفلة } للاكتتاب في زيادة رأس مال يبلغ 250000000 د0ك مائتي وخمسين مليون دينار كويتي ، بعدد مليارين وخمسمائه مليون سهم 0
2 ـ وبدأ المستثمرون{ ومنهم الطالبين } في الاكتتاب بزيادة رأس المال للشركة التي كانت اصلا مشهرة باسم/ شركة امواج الكويت للاستشارات الكمبيوترية والادارية بموجب عقد التأسيس بتاريخ 2/6/2001 { حيث تم بعد ذلك اتخاذ الاجراءات لتغيير نشاط تلك الشركــة واسمها { الى استحواذ القابضة } 0
3 ـ وقد تعاقد الطالبون مع شركة الدار لادارة الاصول الاستثمارية وهي احدى الشركات التابعة لشركة دار الاستثمار وتسمى اختصارا باسم مشهر { ادام } 0
وذلك للاكتتاب في اسهم شركة استحواذ القابضة بقيمة 110 فلس مائه وعشرة فلوس للسهم الواحد {تشمل عشرة فلوس علاوة الاصدار } 0
4 ـ وقد اعلن عن الشركة بانها ستزاول نشاطا ينحصر في تملك شركات مساهمة كويتية او اجنبية وتملك اسهم او حصص في شركات ذات مسئولية محدودة كويتية واجنبية والاشتراك في تأسيس هذه الشركات بنوعيها وتملك حقوق الملكية الصناعية من براءات اختراع او علامات تجارية صناعية او رسوم او اية حقوق اخرى 0
واهم ما انشئت الشركة من اجله هو الاستحواذ على الشركات الواعدة في مختلف القطاعات والمؤهلة للادراج في الاسواق المالية على المدى القصير والاستحواذ على الشركات المتعثرة ماليا والشركات العائلية بغرض اعادة هيكلتها او دمجها مع شركات اخرى 00000 الخ 0

5 ـ وفي تاريخ 12/3/2006 تم تعديل اسم الشركة من شركة امواج للاستشاارت الكمبيوترية والادارية الى شركة استحواذ القابضة 0
وبتاريخ 14/2/2006 تمت موافقة الجمعية العمومية الغير عادية على زيادة رأس مال الشركة من مائه الف دينار الى مائتي وخمسين مليون دينارا 0
6 ـ كما تم في نفس الجمعية العمومية بتاريخ 14/2/2006 الموافقة على تعديل المادة { 4 } من نظام الشركة الاساسي والمادة { 5 } من عقد تأسيس الشركة المتعلقة باغراض الشركة على النحو التالي :
أ ـ تملك الشركات او الاشتراك في تأسيس الشركات وادارتها واقراضها وكفايتها لدى الغير 0
ب ـ اقراض وكفالة الشركات التي تمتلك فيها شركة استحواذ مالا يقل عن 20% من رأس المال 0
جـ ـ تملك حقوق الملكية الصناعية وبراءات الاختراع والعلامات التجارية الصناعية 0
د ـ استغلال الفوائض المالية باستثمارها في محافظ تدار من قبل شركات متخصصة 0
7 ـ وفي الجمعية العمومية المنعقدة بتاريخ 23/11/2008 طلب مجلس الادارة تعديل نص المادة { 26 } من النظام الاساسي 0
بجعله بعد التعديل ان يكون لمجلس الادارة اوسع السلطات لادارة الشركة والقيام بجميع الاعمال التي تقتضيها الادارة وفقا لاغراضها ولا يحد من هذه السلطة الا ما نص عليه القانون او النظام الاساسي او قرارات الجمعية العمومية ، ويجوز لمجلس الادارة بيع عقارات الشركة او رهنها واعطاء الكفالات او عقد القروض بناء على ما تقتضيه مصلحة الشركة وذلك بعد موافقة الجهات المختصة 0

8 ـ لما كان ذلك وكان ان باشرت الشركة نشاطها بعد الاكتتاب في زيادة رأس المال البالغة مائتي وخمسين مليون دينارا 0
وقد توجهت انظار المساهمين لقيامها بالصفقات والمشاريع التي تأسست من اجلها اصلا والقيام بانشطتها الواردة في نشرة الاكتتاب والنظام الاساسي وتعديلاته 0
الا انهم فوجئوا بادارة الشركة تعقد الصفقة تلو الاخرى مع شركة دار الاستثمار وثلة قليله من كبار المؤسسين والمساهمين في صفقات يظهر منها بجلاء استفادة شركة دار الاستثمار وبعض كبار الملاك من اموال شركة استحواذ في صفقات تثار حولها الشكوك والريبة وكأنه تم تأسيس شركة استحواذ برأس مال جديد وقدره مائتي وخمسين مليون دينارا ليتم الاستيلاء عليه من قبل بعض كبار المؤسسين في صفقات لا تنتهي لفائدة شركة استحواذ بل لهذه الاطراف الاخرى 0
ولما كان المساهمون ومنهم الطالبون لا يتمكنون من الوصول الى تفاصيل هذه الصفقات الا ما يتاح لهم معرفته من خلال ميزانية الشركة المعلنة والتي يتم توزيعها عليهم عند عقد الجمعية العمومية 0
اضافة الى ما ينشر عن هذه الصفقات في الصحافة 0

لما كان ذلك وكانت هذه المخالفات تتم بواسطة مجلس الادارة المهيمن على الشركة وشئونها ، فسوف ننتهي لمسئولية اعضاء مجلس الادارة في تلك المخالفات وفقا لنص المادة 148 من قانـون الشركات التجارية وغيرها من المواد والقواعد القضائية والفقهية كما سيأتي 0

ثانيا : الاساس القانوني للمطالبة وفقا لنصوص القانون واحكام القضاء والفقه :
1 ـ تنص المادة 148 من قانون الشركات التجارية رقم 15 لسنة 1965 على ان رئيس مجلس الادارة واعضائه مسئولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع اعمال الغش واساءة استعمال السلطة وعن كل مخالفة للقانون او لنظام الشركة ، وعن الخطأ في الادارة 0

وحيث استقرت احكام محكمة التمييز في معرض تفسير المادة 148 المذكورة على ان النص يدل على ان الشركة باعتبارها شخص قانوني تستطيع مباشرة دعوى المسئولية المدنية في مواجهة رئيس واعضاء مجلس الادارة عن التصرفات والقرارات التي باشرها او اتخذها اى منهم وثبت اضرار لها سواء ناتجة عن اعمال الغش او اساءة استعمال السلطة او مخالفة القانون او نظام الشركة او نتيجة الخطأ في الادارة " 0
" وترفع هذه الدعوى بواسطة الجمعية العمومية للمساهمين او احد " "منهم او بواسطة مجلس الادارة الجديد وتحسبا لما قد يصدر من " "الجمعية العمومية من اقتراع بابراء ذمة مجلس الادارة السابق دون " "علم منها بحقيقة ما اقترفه المجلس او احد اعضائه من خطأ موجب " " المسئولية او نتيجة تدخل منه او لمجاملته حيث تسئ الاغلبية الى " "الاقليه فقد حرص المشرع على النص ان الفقرة الثانية من المادة 148" " على انه لا يحول دون اقامة دعوى المسئولية اقتراع من الجمعية" "العامة بابراء ذمة مجلس الادارة وقد وردت هذه العبارات عامة مطلقة" " بما لازمة شل اثر اقتراع براءة الذمة في جميع الاحوال سواء صدر" "هذا الاقتراع سابقا على كشف الجمعية او علمها بالتصرفات المخالفة " "او لاحقا عليه " 0
ـ طعن رقم 760/2004 تمييز تجاري جلسة 15/11/2005 ـ

كما استقرت احكام محكمة التمييز على ان مجلس الادارة في الشركة المساهمة هو المختص بادارتها وان رئيسه وباقي اعضائه هم وكلاء عن الجمعية العامة للمساهمين تنتخبهم للقيام باعمال الادارة مقابل الحصول على اجر وان الوكيل باجر عليه ان يبذل في رعاية مصالح موكله العناية المألوفة فيسأل عن تقصيره او اهماله او بمخالفته النظم والقوانين في مباشرتة اعمال وكالته 0
ـ طعن بالتمييز 760/2004 جلسة 15/11/2005 ـ
وقد استقر في احكام القضاء والفقه على ان يسأل اعضاء مجلس ادارة الشركة اذا اخلوا بواجباتهم سواء كان مصدرها القانون او الاتفاق ويسألون ايضا اذا ارتكبوا عملا مخالفا لاحكام القانون او عقد الشركة او نظامها او قرارات الجمعية العامة 0

وان من اخطر هذه الاعمال ارتكاب عمل من اعمال الغش او التدليس ، ويسأل العضو او الاعضاء المدلسون ايا كانت درجة هذا الغش او التدليس وهذا التوسع في تقرير المسئولية { عن جميع اعمال الغش } يتفق مع احكام القانون المدني الذي يعتد بالغش والتقرير الفعلي والقولي0
بل ويعتبر حتى السكوت غشا 0
حيث تنص المادة 152 من القانون المدني على ان " يعتبر بمثابة الحيل المكونة " للتدليس الكذب في الادلاء بالمعلومات بوقائع التعاقد وملابساته او السكوت عن ذكرها ، اذا كان ذلك اخلالا بواجب الصدق او المصارحة يفرضه القانون او الاتفاق او طبيعة المعاملة او الثقة الخاصة التي يكون من شأن ظروف الحال ان تجعل المدلس عليه الحق في ان يضعها فيمن غرر به " 0

ويسأل العضو او المجلس اذا اساء استعمال سلطاته او انحرف بها للاضرار بمصلحة الشركة او بمصالح المساهمين 0
ـ مجلس ادارة الشركة المساهمة ـ
ـ تأليف الدكتور طعمه الشمري / صفحة 210 وبعده ـ
كما انه من المستقر عليه فقها وقضاء ان المسئولية قد تكون فردية او تضامنية بين جميع اعضاء مجلس الادارة والتضامن هذا يتعلق بالنظام العام ، ولا يسأل عن اعمال العضو او اعمال مجلس الادارة العضو الجديد الا اذا علم بوجود الخطأ وسكت عنه 0
ـ المرجع السابق صفحة 215 ـ

ولما كانت البيانات المالية التي يقدمها مجلس الادارة للجمعية العامة تتسم بالاختصار الشديد بل وحتى الغموض بسبب عدم الزام القانون للشركات باعطاء بيانات تفصيلية عن وضع الشركة المالي وتعاملاتها فان قرارات الجمعية العامة بابراء ذمة اعضاء مجالس ادارتها تكون قابله للابطال لمصلحة الشركة والمساهمين فيها اما لعدم صحة البيانات او لنقصها الشديد 0

ولعلم المشرع بقدرة اعضاء مجالس ادارات الشركات المساهمة خداع الجمعيات العامة وتضليها فقد اعطى لوزارة التجارة والصناعة سلطة مراقبة هذه الشركات في كل ما يتعلق بتنفيذ احكام قانون الشركات والنظام الاساسي واجاز لها ان تكون في اى وقت مراقب حسابات الشركة بالقيام بتفتيش حساباتها وسائر اعمالها 0
وان تبين لها وجود مخالفات فللوزارة ان تقدم تقريرا بذلك الى الجمعية العامة ولها ايضا ان تخطر النيابة العامة اذا كان التصرف يشكل جريمه يعاقب عليها القانون 0
ـ المرجع السابق صفحة 216 ـ
ولما كان نص المادة 148 ينص على مسئولية رئيس مجلس الادارة واعضاءه تجاه الشركة والمساهمين والغير 0
فكان للمساهمين ان يقيموا دعوى المسئولية ضد اعضاء مجلس الادارة لصالح الشركة التي يهيمنون مع اخرين على الجمعية العمومية 0
وبخاصة ان هؤلاء الاخرين منتفعين في الصفقات محل البحث مما يمنع الطالبين من اتخاذ قرار بشأن مجلس الادارة وبيان اخطائهم في جمعية عمومية يمتلكون الطالبين فيها 0

واذ كان نص المادة 131/5 من قانون الشركات ينص على حق العضو في اقامة دعوى ببطلان كل قرار صدر من الجمعية العامة او مجلس الادارة مخالفا للقانون او النظام العام او عقد التأسيس او النظام الاساسي فمن باب اولى ان يسرى هذا الحق على المساهم في رفع دعوى المسئولية ضد مجلس الادارة نيابة عن الشركة 0
ـ بو زيد رضوان ـ الشركات التجارية في القانون ـ
ـ الكويتي المقارن ـ القاهرة طبعة 1978 ـ صفحة 459 وبعده ـ

ولما كان من المستقر عليه فقها بأن نص المادة 148/2 من قانون الشركات التجارية الكويتي على انه " لا يحول دون اقامة دعوى المسئولية اقتراع من الجمعية العمومية بابراء ذمة مجلس الادارة اذ يمكن ان يكون هذا الاقتراع قد تم دون علم الجمعية العمومية لحقيقة ما اقترفه المجلس من غش او تدليس او كان الاقتراع نتيجة مجاملة او تدخل من مجلس الادارة حيث تسئ الاغلبية لحقوق الاقلية 0
واذا لم تباشر دعوى الشركة لسبب او اخر فانه يصبح من حق بعض المساهمين مباشرة هذه الدعوى بل يستطيع مساهم بمفرده مباشرة دعوى الشركة 0
اما من حيث من يجوز لهم مباشرة دعوى المسئولية فانه يجوز لكل من لحقه ضرر من جراء القرار او التصرف الخاطئ لرئيس او اعضاء مجلس الادارة مباشرة هذه الدعوى سواء كانت الشركة ذاتها او المساهمين او الغير 0
ـ المرجع السابق صفحة 456 و 457 ـ

ويؤسس الفقه هذه الدعوى على اساس تعاقدي باعتبار ان مجلس الادارة هو وكيل عن الشركة وان المجلس بارتكابه الاخطاء التي سببت ضرر للشركة يكون قد اخل بواجباته كوكيل 0
كما يؤسس هذه المسئولية على اساس اخلال مجلس الادارة بالتزام قانوني 0

2 ـ لما كان ذلك كذلك 0
وكان الطالبون وهم مساهمون في الشركة لا تمتد مراقبتهم لاعمال مجلس الادارة الى التفاصيل والمستندات والمستمسكات التي صررت بناء عليها ميزانية الشركة وحقيقة الصفقات التي تقوم بها سوى ما ينشر في الصحف وما يزود به مجلس الادارة المساهمين من معلومات مختصرة وبسيطه 0
وكانت الخبرة وسيلة من وسائل الاثبات المعتمدة قانونا 0
ولما كان من المستقر عليه قضاء ان طلب الخصم تمكينه من اثبات او نفي دفاع جوهري بوسيله من وسائل الاثبات الجائزة قانونا هو حق له يتعين على محكمة الموضوع اجابته اليه متى كانت هذه الوسيلة منتجة في النزاع ولم يكن في اوراق الدعوى والادلة الاخرى المطروحة عليها ما يكفي لتكوين عقيدتها
ـ حكم تمييز مدني رقم 274/2002 جلسة 29/9/2003 ـ

وكان من المقرر ان لمحكمة الموضوع في سبيل استيفاء الدعوى وتهيئة الفصل فيها لانزال حكم القانون عليها استجلاء بعض الوقائع والمعلومات الفنية وذلك باللجوء الى ارباب الخبرة كوسيلة من وسائل التحقيق والاثبات في الدعوى 0
ـ طعن تمييز رقم 378 ، 381/2002 اداري جلسة 12/1/2004 ـ

وكان من المقرر ان لمحكمة الموضوع السلطة التامة في تقدير الادلة المطروحة واستنباط القرائن التي تعتمد عليها في تكوين عقيدتها واستخلاص ما تراه متفقا مع واقع الدعوى 0
ـ طعن تمييز 157/2004 احوال شخصية 26/5/2002 ـ

وان لقاضي الموضوع السلطة التامة في تحصيل فهم الواقع في الدعوى وما يقدم اليه من ادلة وبحثها وتقديرها واستنباط القرائن التي يأخذ بها ويعتمد عليها في تكوين عقيته 0
وحسبه ان يقيم قضائه على اسباب مقبوله تكفي لحمله 0
ـ طعن تمييز 592 ، 593/2000 تجاري جلسة 16/6/2002
وكان من المقرر قضاء انه اذا كانت المادة 18 من قانون الاثبات قد نصت على ان تكون الدفاتر التجارية حجة لصاحبها التاجر ضد خصمه التاجر اذا كان النزاع متعلقا بعمل تجاري وكانت الدفاتر منظمه الا انها اجازت اسقاط حجية هذه الدفاتر بالدليل العكسي شأنها في ذلك شأن سائر الادلة التي تخضع لتقدير المحكمة 0
ـ طعن تمييز 150 ، 157/2004 تجاري جلسة 18/3/2006 ـ

لما كان ذلك وكانت هذه النصوص والقواعد والاحكام تنطبق بالضرورة على واقعات الدعوى كما سيأتي 0


ثالثا : في بيان مسئولية مجلس الادارة والمخالفات التي ارتكبها :


لما كان ما تقدم من نصوص قانونية واحكام لمحكمة تمييز واراء فقهية واستنادا على نص المادة 148 من قانون الشركات التجارية رقـــم { 15 } لسنة 1960 التي نصت على :
" رئيس مجلس الادارة واعضاؤه مسئولون تجاه الشركات والمساهمين" " والغير عن جميع اعمال الغش واساءة استعمال السلطة وعن كل" "مخالفة للقانون او لنظام الشركة وعن الخطأ في الادارة 0 "
" ولا يحول دون اقامة دعوى المسئولية اقتراع من الجمعية العمومية" "بابراء ذمة مجلس الادارة " 0

وحيث ان ما يحتج به الطالبون على مجلس الادارة ومنهم المعلن اليه الثاني السيد/ هاني حسين التركيت باعتباره رئيس مجلس الادارة السابق وان استقال من عضوية مجلس الادارة في شهر اكتوبر 2009 حيث تولى رئاسة مجلس الادارة منذ تأسيس الشركة { الاكتتاب في زيادة رأس المال } الى هذا التاريخ { ويعتقد غالبية المساهمين بأن سبب استقالته ما وجد من تجاوزات في الشركة من اطراف لها صلة بها} الا ان المسئولية تطاله بحسبات ان المخالفات متى ثبتت فقد وقعت اثناء توليه رئاسة مجلس الادارة وتمت بعلمه 0
نقول ان الطالبين يتمسكون ويحتجون بمسئولية مجلس الادارة في الفترة السابقة ومنذ الاكتتاب في زيادة رأس مال الشركة في نهاية عام 2005 وبداية عام 2006 الى اليوم بارتكابهم لاعمال الغش واساءة استعمال السلطة ومخالفاتهم القانونية ولنظام الشركة والاخطاء الفادحة التي ارتكبوها في الادارة كالاتي :

1 ـ المخالفة في نشاط الاقراض :



أ ـ تم في اجتماع الجمعية العمومية بتاريخ 14/2/2006 { قبل زيادة رأس المال الى مائتي وخمسين مليون دينار } تعديل المادة { 4 } من النظام الاساسي والمادة { 5 } من عقد تأسيس الشركة 0
وما يهمنا في التعديل انه تم تعديل انشطة الشركة في البند الثاني من طلب التأشير في السجل التجاري بأن اصبح من انشطتها :
ـ اقراض الشركات التي تملك فيها اسهما { أي شركة استحواذ } وكفالتها لدى الغير وفي هذه الحالة يتعين الا تقل مشاركة الشركة القابضة { استحواذ } في رأس مال الشركة المقترضة عن 20% على الاقل 0
وفي الجمعية العمومية المنعقدة في 23/11/2008 وافقت الجمعية العمومية على عرض مجلس الادارة بتعديل المادة { 26 } من النظام الاساسي 0
بحيث اصبح ان يجوز لمجلس الادارة عقد القروض بناء على ما تقتضيه مصلحة الشركة { وذلك بعد موافقة الجهات المختصة } 0
بعد ان كان نص المادة { 26 } قبل التعديل لا يجيز الاقراض الا بعد موافقة الجمعية العمومية 0
وقد تأشر في السجل التجاري وبناء على مذكرة مقدمة من رئيس مجلس الادارة لوزارة التجارة والصناعة على تعديل هذه المادة الا انه اسقط رئيس مجلس الادارة عن عمــد جملــة { بعد موافقة الجهات المختصة } !!!
لعلم مجلس الادارة ان بنك الكويت المركزي { وكذلك وزارة التجارة } لا يجيز للشركات القابضة القيام بنشاط الاقراض الا بعد الحصول على موافقات خاصة !!
وبعد ان قام مجلس الادارة بسوء قصد بتعديل المادة { 26 } بأن جعل لنفسه حق الاقراض حتى يتمكن كما سنأتي من الاساءة في استخدام هذا الحق فقد تنبه بعد ذلك الى عدم قدرته على استخدام هذا الحق دون الحصول على موافقات خاصة فقد عمد الى استغلال حسن نيه موظفي وزارة التجارة والصناعة وتقديم طلب التعديل باسقاط جمله { بعد الحصول على موافقة الجهات الرسمية } من نص المادة وبالطبع فان الفرق في ذلك كبير جدا اذ لن يتمكن مجلس الادارة من الاقراض دون الحصول على موافقة البنك المركزي وبذلك يكون رئيس مجلس الادارة قد ارتكب تزويرا معاقب عليه جزائيا 0
{ الا ان ذلك ليس محل مطالبتنا في هذه الدعوى } 0
ب/1 ـ بالاطلاع على ميزانيتي عامي 2007 ، 2008 { المتاحة للمساهمين }
نجد في ميزانية عام 2008 تحت بند { موجودات متداولة } بند مدينون وارصدة مدينه اخرى والايضاح رقم { 10 } 0
بأن هناك ذمم تجارية مدينة ومدينون اخرون بقيمة تقارب 87 مليون دينار { مائه مليون دينار في عام 2007 } 0
منها 71 مليون ذمم تجارية مدينة { 80 مليون في عام 2007 } 0
منها 5.8 مليون دينار في عامين 2007 و 2008 لمدينين اخرين 0
ومن هنا لزم بيان هذين البندين والاطلاع عليها وتوضيح :
ـ هل تشمل هذه الديون قروض ؟ ومن هم المستفيدين من هذا البند { المدينون } ؟ 0
ـ ما مصلحة الشركة من هذه المديونيات ؟ 0
ـ واذ كانت قروض ، على أي اساس تم منحها ؟ وهل تم الحصول على موافقة الجهة الرسمية كما هو وارد من تعديل المادة { 26 } من النظام الاساسي ؟

ب/2 ـ وبشكل عام وجب بيان ما اذا استخدم مجلس الادارة نشاط الاقراض قبل تعديل المادة { 26 } من النظام الاساسي في الجمعية العمومية بتاريخ 23/11/2008 وبعد التعديل 0
ولمن تم الاقراض وما هي المبالغ المقترضة وسببها ومصلحة الشركة من هذا الاقراض وما اذا تم الحصول على موافقة الجهات الرسمية قبل الاقراض ؟ 0
وذلك تحت أي مسمى ومصطلح او لفظ في الميزانية او تفاصيلها المتاحة للمساهمين او المحفوظة لدى الشركة او مراقب الحسابات 0

ب/3 ـ بيان خطأ مجلس الادارة في هذا البند واساءة استعمال السلطة وارتكاب الغش في تعاملات الشركة :
البين من بند وكالات دائنة وعقود تورق الايضاح رقم { 18 } { صفحة 33 من الميزانية } بأن الشركة قد اقترضت مبلغ 60 مليون دينار من احدى المؤسسات المالية { حقيقتي البنك التجاري } 0
فاذا كانت الشركة في حاجة للاقتراض لمثل هذا المبلغ الكبير فكيف تقوم في المقابل بالاقراض { تحت اية تسمية كانت } ؟
وهذا البند محل تساؤل وتحقيق ايضا 0

فماذا فعل مجلس الادارة في قيمة القرض { 60مليون دينار } ؟


واذا كان بحاجة الى مثل هذا القرض لماذا قام باقراض مدينين اخرين:
ولماذا لم يتم تحصيل مستحقات للشركة تساعد في تخفيف قيمة القرض ؟ { كما سيأتي بيان ذلك لاحقا } 0

2 ـ المستحق على اطراف ذات صلة :


والايرادات غير المستحقة ، والتواطئ والتقاعس في عدم تحصيلها لمصلحة مجلس الادارة :
أ ـ بالاطلاع على ميزانية عام 2008 بند موجودات متداولة ـ تحت بند المستحق من اطراف ذات صلة وفقا للايضاح رقم { 26 } في الميزانية { صفحة 36 } نجد انه في عام 2008 بأن المستحق للشركة مما سمي باطراف ذات صلة مبلغا يزيد عن 3.000.000 د0ك ثلاثة ملايين دينار0
وفي ايضاح ذلك يقرر مراقب حسابات الشركة المعلن اليه الاخير بان الاطراف ذات الصلة هم مساهمي المجموعة الذين لهم تمثيل في مجلس الادارة وافراد الادارة العليا !!


أي ان اعضاء مجلس الادارة قد حصلوا على مبالغ تصل الى ثلاثة ملايين دينار ولم يتحدد كيفية حصولهم على هذه المبالغ ،

فهل هي قرض بفائدة او بدون فائدة ؟ ومتى تاريخ استحقاق هذا المبلغ ؟ وكيفية الاتفاق على سداده ؟ وهلوذلك مطابقا او مخالفا للنظام الاساسي ؟ وما مصدر هذه الصلاحية في الاقتراض ؟ 0
كما ان تقاضي مجلس الادارة لهذا المبلغ المقدر بثلاثة ملايين دينار تحت أي مسمى رغم تحصلهم على كافة حقوقهم بل ومزايا ومكافآت بلغت 740 الف دينار فيه اساءة لاستغلال سلطتهم بالتحصل على مبالغ يحصلون عليها تزيد من التزامات الشركة ودون اية فائدة يغرمونها للشركة { تحت اية تسمية كانت } 0

ب ـ وتحت نفس البند السابق حصل مجلس الادارة على مبلغ وقدره 737.149 د.ك

سبعمائه وسبعة وثلاثين الف ومائه وتسعة واربعين دينارا تحت مسمى مزايا الادارة العليا !!
ولا تبين الميزانية او الايضاح سبب هذه المزايا ومصدرها ، وهل هي قرض ام مكافأة ام غير ذلك ؟
وتتكرر اساءة استعمال السلطة من قبل مجلس الادارة بالحصول على عدة مبالغ تحت عدة مسميات دون بيان سبب حصولهم عليها مما يلزم الاطلاع على تفاصيلها في دفاتر الشركة ولدى مراقب الحسابات 0

جـ ـ تحت بند موجودات متداولة ـ بند مدينون وارصدة مدينة اخرى ايضاح رقم { 10 } { صفحة 31 } هناك بند { ايرادات مستحقة } 0
وحين بلغ بند المدينون في عام 2007 مبلغ مائه مليون دينار تقريبا فقد بلغ هذا البند { ايرادات مستحقة }مبلغ 650 الف دينار تقريبا 0
في حين انه في عام 2008 ورغم انخفاض بند المدينون الى 87 مليون دينار { من 100 مليون في عام 2007 } نجد ان بند الايرادات المستحقة بلغ 2.235.658 د0ك أي ما يزيد عن المليونين دينار !!!
ومن هنا يتبين بجلاء ووضوح خطأ مجلس الادارة والغش والتواطئ مع اصحاب المصالح في عدم تحصيل حقوق الشركة مما ترتب عليه بالضرورة زيادة اعبائها المالية 0
ولو اطلعنا على الايرادات المستحقة البالغة اكثر من مليوني دينار سنجد ان المستحق عليهم هذا المبلغ هم مرة اخرى من كبار الملاك في الشركة الذين تدور المديونيات في الشركة دائما معهم كما تتم الصفقات حصرا معهم ايضا { لا يتعدون الثلاثة او اربعة اطراف } 0
مما يلزم بيان ايضاح هذا البند وسبب الاستحقاق وسبب تقاعس مجلس الادارة في تحصيله 0

3 ـ المخالفة في تقدير قيمة الشهرة البالغة ما يقارب خمسين مليـون دينارا { 20% من رأس مال الشركة } 0


لقد اظهرت ميزانية عام 2007 بأن الشركة قد حازت على شهرة نتجت عن حيازة شركة المدار للتمويل والاستثمار { شركة تابعة } وقد تمت هذه الحيازة بتاريخ 26/6/2007 { سوف نأتي لظروف هذه الصفقة في بند مستقل لاحق } 0
وقد حققت الشركة شهرة بسبب هذه الحيازات لشركة المدار للاستثمار بلغت 53.497.604 د0ك ثلاثة وخمسون مليون واربعمائه وسبعه وتسعون الفا وستمائه واربعة دنانير 0
ثم انخفضت هذه الشهرة الى 48.027.994 د0ك في عام 2008 0
فاذا ما علمنا انه من الناحية المحاسبية فان الشهرة تحتسب بان تحسب تكلفة الاستثمارات ناقصا منها صافي اصول الشركة المشتراه { المدار للاستثمار } بالقيمة العادله 0
وان صافي اصول الشركة بالقيمة العادلة يساوي مجموع الاصول بالقيمة العادلة ناقصا مجموع الالتزامات بالقيمة العادلة 0
فاذا ما لاحظنا ضخامة قيمة الشهرة لتصل الى اكثر من ثلاثة وخمسين مليون دينار وهو ما يزيد عن خمس قيمة رأس مال الشركة {استحواذ} لعلمنا باننا يجب ان نقف على حقيقة تقييم الشهرة واساسها لنصل الى مدى الغش الذي يرتكبه مجلس الادارة في بنود الميزانية والتقييمات 0
واذا ما علمنا بأن المعلن اليه العاشر وهو مراقب حسابات الشركة استحواذ القابضة هو نفسه مراقب حسابات الشركة المشتراه { شركة المدار للاستثمار } التي هي سبب بند الشهرة المذكور 0
واذا ما وضعنا في اعتبارنا بأن من مصلحة مجلس الادارة تضخيم الميزانية واظهارها بارباح فعليه وغير فعليه للظهور بمظهر من حقق الارباح للشركة امام الجمعية العمومية 0
لوجدنا ان من حق الطالبين ان يتبينوا ويقفوا على كيفية احتساب القيمة العادلة لاصول شركة المدار للاستثمار التي نتجت عنها شهرة تبلغ ثلاثة وخمسين مليون دينار وبخاصة ان مراقب الحسابات هو نفس المراقب للشركتين وهو ما يسهل الوصول اليه في دفاتر ومستندات وبيانات وقوائم الشركتين 0
واذا تبين عدم صحة التقييم فانه سيتجلى بينا واضحا اساءة استعمال السلطة والغش لدى مجلس الادارة 0
ومرجع هذه الشكوك والتساؤلات هي الصفقة المشبوهة لشراء شركة المدار للتمويل كما سيأتي 0

4 ـ الخطأ الفادح في شراء شركة المدار للاستثمار بقيمة تقارب المائه مليون دينار

وفقا لبيانات وتقييم لا أساس له من الصحة بسوء نية وغش من الادارة واطراف اخرى ساهمت في هذه الصفقة مما الحق بالشركة خسارة لا تقل عن اربعين مليون دينارا :

قام مجلس الادارة في شهر يونيو 2007 بشراء ما يعادل 66% من اسهم شركة المدار للاستثمار بقيمة تصل الى ما يقارب المائه مليون دينار وسيبدو ان الصفقة كانت طبيعة كأستثمار وفقا لما برره واعلن عنه رئيس مجلس الادارة انذاك 0
الا انه سيكون من غير الطبيعي عندما نعلم ان من قام ببيع شركة مدار للاستثمار لشركة استحواذ هي شركة دار الاستثمار التي هي في النهاية مؤسسة لشركة استحواذ !!!
والتي قامت طيلة الفترة من جلب المساهمين لزيادة رأس المال الى انهيارها { شركة الدار }ببيع عدة صفقات لشركة استحواذ حققت من ورائها مبالغ طائلة وخصوصا اذا علمنا بأن رأس مال شركة استحواذ هو مائتي وخمسين مليون دينار ثم شراء شركة المدار للاستثمار بقيمة مائه مليون أي ما يقارب نصف رأس مال الشركة !!!
وذلك وفقا للملاحظات والمعطيات التالية :
أ ـ يفترض ان أي شركة ترغب في الاستحواذ على شركة اخرى وبخاصة بالحجم الذي تم الاستحواذ فيه على شركة المـدار للاستثمار { مائه مليون دينار }ان تتم لهذه الصفقة الدراسات المستفيضة والتقييم المتشدد لصالح المشترين 0
ومن هنا كان ان اخذ مجلس الادارة بتقرير وتقييم احدى الجهات الموثوقة { على حد زعمه } حيث تم تقييم سعر سهم شركة المدار العادل بما يعادل 450 فلسا للسهم آنذاك 0

في حين ان مجلس الادارة قد التفت عن تقييمين اخرين لسهم شركة المدار للاستثمار احدهما كان بسعر 350 فلسا والاخر كان معد من قبل شركة الشال للاستشارات المالية لصاحبها الخبير المعروف السيد/ جاسم خالد السعدون حيث قام باعداد تقييم للسهم بقيمة 180 فلسا مائه وثمانين فلسا الا ان مجلس الادارة قد التفت عن هذين التقييمين واختار تقييما لا يعرف اساس اختياره له سوى تحقيق المصلحة لشركة دار الاستثمار حيث ان الفارق في هذه الحالة سيكون ما يعادل 60% سددت بالزيادة ، اى ما يعادل ستين مليون دينار تم دفعها بالزيادة !!!

ومهما بلغ الفرق بين التقييمات الثلاثة واسسها المحاسبية والفنية فلن يكون منطقيا ان تقوم شركة استشارات ماليه معروفة عالميا وخبير بحجم السيد/ جاسم خالد السعدون بتقييم يكون منخفض بواقع 60% عن السعر العادل للسهم وفقا للاسس المحاسبية السليمه 0
أو يقدم خبير اخر بتقييم السهم بقيمة 350 فلسا أي بفارق 28% عن القيمة التي تم الشراء بها !!!
وبخاصة اذا ما تتبعنا مجريات الصفقة والاستفادة شبه المنعدمة من ورائها لنصل الى ان الصفقة لم تتم الا لهدف واحد وهو تنفيع{ الاب الروحي } للشركة وهي شركة دار الاستثماروان زعم مجلس الادارة غير ذلك ، الا ان هذا ما ينفيه ويكذبه الواقع العملي 0
ب ـ اعلنت دار الاستثمار بعد عقد الصفقة انها حققت ما يعادل 50.000.000 د0ك خمسين مليون دينارا ربحا محققا في هذه الصفقة0
أي انها حققت مكاسب تبلغ 100% خلال فترة لاتزيد عن سنه واحدة!!
فاذا كانت شركة دار الاستثمار قد حققت كل هذه المكاسب ، فان لشركة استحواذ ان تحقق اية مكاسب من هذه الصفقة ؟؟
ولو تتبعنا الجدوى التى عادت على شركة استحواذ من وراء هذه الصفقة لتبين لنا بانها انما هي صفقة خاسرة بكافة المقاييس 0
{ وذلك قبل وقوع الازمة العالمية وبعيدا عنها } 0
ولن نجد ان شركة استحواذ قد استفادت اية فائدة من هذه الصفقة التي زعم مجلس الادارة انه يريد ان تكون شركة المدار للاستثمار اليد الاستثمارية للشركة الام !!! 0
وسنجد ان ما تم دفعه نظير شراء شركة المدار { مبلغ مائه مليون دينارا } لم يحقق اية مكاسب لشركة استحواذ بل على العكس من ذلك فقد بدأت الخسارة تصيب الشركة بسبب هذه الصفقة { قبل الأزمة العالمية } اما بعدها فقد بلغت الخسارة حدا جسيما } 0
جـ ـ وبعد اتمام هذه الصفقة نجد ان الخسائر والاثار السلبيه صارت تظهر في بيانات شركة استحواذ السنة تلو الاخرى !!
واذا ما علمنا بان مراقب الحسابات في شركة المدار للاستثمار هو مراقب شركة استحواذ لعلمنا مدى احتمال الخطأ في البيانات المالية والتقديرات { وبخاصة مما يكون متروك تقديره للمراقب محاسبيا } 0
وعلى وجه الخصوص القيم العادلة وغيرها كما سيثبت ذلك من التحقيق والتدقيق 0

د ـ فاذا ما حققنا في ما ذكر سابقا 0
وازاء المعلومات والمستندات التي لن تظهر لغير مجلس الادارة واصحاب المصلحة معهم فانه توجب القيام بما يلي :
* الاطلاع على التقييمات التي تمت لشركة المدار للاستثمار وبيان الجهة التي تمت لها التقييمات { مجلس الادارة ام الشركة البائعة وهي شركـة دار الاستثمار ام غيرهما } وبيان من اعدها { المكتب الاستشاري } 0
* الاطلاع على التقييم المعد من قبل شركة الشال للاستشارات المالية ـ جاسم خالد السعدون ومقارنتها باي تقييم اخر 0
* وبيان سبب اختيار أي تقييم يفوق اية تقييمات اخرى معدة من قبل التقييم الاخير الذي اعتمده مجلس الادارة 0
* وبيان الجدوى من التفريط بمائه مليون دينار للاستحواذ على شركة المدار للاستثمار ومدى الفائدة التي عادت على شركة استحواذ من هذه الصفقة منذ اتمامها الى اليوم 0
ليتبين لنا ويثبت مدى الخطأ الذي ارتكبه مجلس الادارة والغش الذي مارسه في الصفقة لتنفيع شركة دار الاستثمار 0
وسوف ندحض حجة الشركة بانها قامت بشراء شركة المدار للاستثمار لتجعلها اليد الاستثمارية ، حيث سيتبين بان مجلس الادارة كان بأمكانه الاستحواذ على شركة مدرجة في البورصة تحقق نفس الهدف المزعوم بسعر يقل عما تم دفعه في هذه الصفقة بما لا يقل عن النصف بأي حال من الاحوال 0

5 ـ المخالفة في شراء العقارات والصفقات التي الحقت الشركة بالاضرار المادية :



أ ـ بالاطلاع على ميزانية عام 2008 تحت بند الموجودات ـ بند استثمارات عقارية ـ والايضاح رقم { 5 } صفحة { 27 } 0
نجد ان مجلس الادارة قد عقد عدة صفقات عقارية خلال عامي 2007 و 2008 0
وقد اورد مراقب الحسابات ملاحظة بأن الاراضي والعقارات في بند الموجودات يتضمن عقار بغرض التطوير بمبلغ 3.420.833 د0ك ثلاثة مليون واربعمائه وعشرين الف وثمانمائه وثلاثة وثلاثين دينارا 0
{ 3.323.359 د0ك في عام 2007 } بموجب عقد ابتدائي مع طرف ذو صله ولم يتم استكمال اجراءات نقل الملكية حتى تاريخ الميزانية!!!
وعلما بأن هذا العقار { الذي يقع في منطقة الشاليهات وهي اراضي تخص الدولة } لم يتم تسجيله الى هذا التاريخ !!!
ـ فاذا تبين ممن تم شراء هذا العقار { طرف ذو صلة } 0
ـ وتبين لماذا لم يتم تسجيل هذا العقار بعد سنتين من الشراء 0
ـ وتبين سبب شراء عقار بهذه القيمة والهدف من شرائه في هذا الوضع الاقتصادي السئ ، علما بأن العقار من املاك الدولة ومخصص للشاليهات 0
نقول متى عرفنا ذلك تبين مدى اساءة استعمال السلطة والغش الذي يرتكبه مجلس الادارة 0
وليس ادل واوضح مما ورد في ميزانية عام 2008 من ان العقار لم يتم استكمال نقل ملكيته بعد سنتين من الحصول عليه { باي تصرف كان } 0
ب ـ لقد قام مجلس الادارة بعقد صفقات عقارية في بند اراضي وعقارات بغرض التطوير في عامي 2007 ، 2008 وكذلك في عام 2009 بعد الازمة الاقتصادية مع اطراف لهم صله ومصلحة 0
وتوجب الاطلاع على تفاصيل هذه الصفقات ومدى ملائمتها لسلامة التعامل 0
وهو ما سنبينه امام الخبرة للنظر فيه لعدم توفر المستندات تحت يدنا 0

6 ـ المخالفة في التعامل في وكالات بالاستثمار وعقود التورق :



أ ـ ان اكثر ما يستطيع مجلس الادارة الاساءة في التعاملات والاضرار بالشركة هو من خلال هذا البند 0
اذ ان طريقة التعاقد في الوكالات بالاستثمار وعقود التورق هي طريقة مرنه قابلة للتعديل والتغيير والاساءة وسوء القصد فيها لمصلحة اطراف معينة في حال ان كانت هذه الاطراف ذات صلة في الشركة { مثل كبار الملاك او المؤسسين } على خلاف التعامل مع البنوك التي يستبعد ان تقوم بعمليات وهمية او تعاقدات على خلاف حقيقتها 0
وبخاصة ان هذه العقود غير موثقة ويمكن استبدالها دائما في أي وقت0
وبالرجوع لميزانية عامي 2007 و 2008 نجد التالي :

ب ـ في بند الموجودات ـ موجودات متداولة ـ استثمار في وكالات وعقود تورق ومرابحات ـ الإيضاح رقم { 11 } صفحة { 31 } 0
فقد ورد بان هذا البند تكلفته 58.770.946 د0ك في عام 2008 وقد كان 69.441.087 د0ك في عام 2007 0
ويبين الايضاح رقم { 11 } بان هذه الاستثمارات هي في عقود وكالات مع حق التعاقد مع النفس وعقود تورق مع مؤسسات مالية ذات جودة ائتمانية عاليه !!
وان معدل الارباح هي 8% تقريبا 0
* كما ورد في بند المطلوبات ـ وكالات دائنه وعقود تورق ـ الايضاح رقم { 18 } ـ صفحة { 33 } بان تكلفة هذا البند 140.519.224 د0ك في عام 2008 وقد كان 53.354.537 د0ك في عام 2007 0
ويبين الايضاح رقم { 18 } بان معدل العائد على هذه الارصدة 9% تقريبا { 7.71% في عام 2007 } 0
وان الشركة الام قد حصلت على وكالة في الاستثمار من احد المؤسسات المالية بقيمة 60.000.000 د0ك { حقيقتها قرض من البنك التجاري بصفة وكالة بالاستثمار } 0

جـ ـ فان ما يدعو الى الاستغراب والشك هو ان مجلس الادارة وقد اقترض مبلغ ستين مليون دينارا من البنك التجاري ويفترض انه بحاجة الى هذا المبلغ لانشطة الشركة واستثماراتها التي تحقق عوائد افضل من فوائد قرض البنك البالغة تقريبا 9% والا لما اقترض هذا المبلغ0

الا اننا نجد في المقابل انه يتعاقد بوكلات بالاستثمار والتورق مع اطراف اخرى { غالبا تكون ذات صله وهي نفس الاطراف التي يقوم بالتعاقد معها في جميع الصفقات } ليجني ارباح تقل عما يتحصل عليه ممن تعاقد معهم لوكالات الاستثمار والتورق !!!
وكانما الشركة قد اقترضت من البنوك لصالح اطراف اخرى لتقوم في النهاية بسداد فوائد للبنك تفوق ما تتحصل عليه من هذه الاطراف المتعاقد معها !!!
وعلما بأن مجلس الادارة { وفقا للبيان في الميزانية } قد قام برهن اسهم مهمة ومن اصول الشركة الممتازة { وهي اسهم بنك بوبيان } في مقابل القرض الممنوح من البنك التجاري لتضطر الشركة بالتالي لبيع اسهم بنك بوبيان لتتمكن من سداد جزء من قرض البنك التجاري لتخسر احد اهم اصولها واستثماراتها المدرة في خطأ فادح ارتكبته في الاقتراض من البنك ورهن هذه الاسهم دون حاجة لهذا الاقتراض عدا تفريطها بالاموال التي تحت يدها لصالح اطراف اخرى في عمليات مشبوهة ادرجت تحت اسم وكالات بالاستثمار وعقود تورق 0
وسوف يثبت ذلك جليا واضحا متى ما تحققنا من التالي :

د ـ في عقود الاستثمار والتورق المدينة ـ من هم المستفيدين منها وهل منحت لكبار الملاك وبخاصة شركة دار الاستثمار وشركة ايفاد العقارية اللاتي ما انفك مجلس الادارة يعتمد الصفقة تلو الاخرى معهما وكانما ليس في السوق غيرهما لعقد الصفقات معه ؟
* كم نسبة العائد على هذه العقود وهل تماثل العائد في السوق وقت ابرامها ؟ { يجب تحديد العائد دون الالتفات لتقرير مراقب الحسابات } 0
* هل تم سداد العائد المتفق عليه من قبل المدينين في العقود اولا باول حسب الاتفاق ؟ وهل يوجد في هذه العقود اتفاق على تأجيل سداد العوائد من الوكالات وعقود التورق ؟ 0
* هل تعاقدت الشركة بعقود وكالة وتورق مع نفس الاطراف المدينة لتكون هذه الاطراف دائنة في نفس الوقت ؟ { بمعنى ان يكون نفس المتعاقد معه مدين في عقد وكالة ودائن في عقد وكالة اخر ـ بقصد تضخيم الميزانية والاستفادة من فوارق العوائد } 0

هـ ـ بخصوص مبلغ القرض بمبلغ ستين مليون دينار من احد المؤسسات المالية { هو البنك التجاري تحت بند وكالة بالاستثمار } 0
هل كانت الشركة بحاجة لهذا القرض الذي حمل الشركة اعباء واضطرها للتفريط في اهم اصولها { اسهم بنك بوبيان } من اجل سداد جزء من القرض حيث ان هذه الاسهم قد كانت مرهونة لصالح البنك من اجل ضمان قيمة القرض 0 ؟

واذا كانت الشركة بحاجة لهذا القرض ، فما وجه التصرف في هذا القرض بعد تسلمه الى تاريخ سداد جزء منه وجدولة الجزء الاخر ؟ 0
وكيف يتناسب حاجتها للقرض بهذا المقدار مع التعاقد مع اخرين لمنحهم مبالغ بعقود وكالات بالاستثمار وتورق والتفريط بالسيوله النقدية التي تمتلكها الشركة مقابل عوائد تقل غالبا عن الفوائد التي يتقاضاها البنك !
مما يدل على اساءة استعمال السلطة والخطأ الفادح في الادارة والغش في منح { قروض مهما كانت تسميتها } لاطراف ذات صله في الشركة { من كبار الملاك فيها } حين يختار مجلس الادارة افادة هذه الاطراف من اموال الشركة بمنحهم مبالغ لا تقبل البنوك تزويدهم بها لضعف ضماناتهم او حتى انعدامها 0
والاهم من ذلك ما هي الضمانات التي حصل عليها مجلس الادارة مقابل اقراض الاخرين ؟؟
{ وليس ادل على ذلك من تعثر شركة دار الاستثمار في النهاية وهي المؤسسة لشركة استحواذ ، مما يبين الغش الذي ارتكبه مجلس الادارة بالتعاقد مع هذه الشركة واستحواذها على مبالغ نقدية كبيرة من شركة استحواذ سواء الشركة الام ـ أي شركة دار الاستثمار ـ او شركاتها التابعة كما سيتبين ذلك من الاطلاع على التعاملات والعقود التي ابرمها مجلس الادارة بعدة تسميات } 0
7 ـ المخالفة في بند الدائنون والارصدة الدائنة الاخرى :


فيما ورد تحت بند مطلوبات متداولة في ميزانية عام 2008 ـ بند دائنون وارصدة دائنة اخرى 0
ايضاح رقم { 19 } صفحة { 34 } حيث يبلغ هذا البند مبلغ 25.964.262 د0ك { يبلغ اربعة ملايين فقط في عام 2007 } 0
حيث نجد مثلا ان هناك دائنون تجاريون بمبلغ يقارب الاربعة وعشرين مليون دينارا في حين انهم كانوا يمثلون مليون ونصف فقط في عام 2007 !!!
كما نجد ان هناك مصاريف مستحقة ومخصص اجازات يبلغ مليون ونصف دينارا وكان يبلغ تسعمائه الف دينار في عام 2007 !!!
وما ينطبق على هذا البند من استفسارات ينطبق على ما جاء بالبند السابق كما اسلفنا مما لا نجد تكراره منعا للاطالة 0
8 ـ المخالفة في صفقات القصد منها تنفيع اطراف ذات صله :
لقد قام مجلس الادارة بعدة صفقات اثارت استغراب السوق والمراقبين0
وكانت هذه الصفقات بمبالغ كبيرة جدا تفوق تقديرات الخبراء وجميعها مع نفس الاطراف كما هي جميع الصفقات المهمة الضخمة التي قامت بها شركة استحواذ !!!
واهمها التالي :


أ ـ الانضمام لشركة دار الاستثمار في شراء شركة صناعة السيارات البريطانية { استون مارتن } 0
وكذلك الانضمام لشركة دار الاستثمار في شراء العقار المعروف في لندن باسم { جروفنر هاوس } 0


{ بينت الصفقتين في ميزانية عام 2007 } 0


ب ـ شراء اسهم شركة رحال اللوجستية بقيمة 300 فلس للسهم الواحد { شركة غير مدرجة } 0

كما تم شراء اسهم شركة اديم للاستثمار بقيمة 200 فلس للسهم الواحد0
ومجموع قيمة الصفقتين مبلغ 33 مليون دينار تقريبا !!!
وقد تم شراء اسهم هاتين الشركتين من شركة ايفاد العقارية وهي من كبار المساهمين والمؤسسين في شركة استحواذ { وهي احدى ثلاثة اطراف تتكرر الصفقاتدائما معها !! } 0
وقد تمت الصفقات في عام 2009 رغم انهيار الاسواق المالية في العالم ورغم شح السيوله لدى الشركات ومنها شركة استحواذ !! 0
وبشهادة جميع المراقبين فقد تم شراء الشركتين باسعار تفوق قيمتها السوقية حاليا 0
علما بأن مجلس الادارة قد امتنع واعلن عن عدم رغبته بشراء اسهم شركة رحال اللوجستية في وقت سابق لعدم جدوى هذا الاستثمار كما صرح رئيس مجلس الادارة بنفسه انذاك ليعود في عام 2009 وفي تلك الازمة الاقتصادية ليشترى اسهم هذه الشركة في صفقة تحوم حولها الشبهات وبخاصة انها مع احد كبار الملاك الذي دأب ومنذ نشأة الشركة ببيع شركاته وعقاراته على شركة استحواذ مستخدم سلطته ونسبة ملكيته في شركة استحواذ للاستفادة من تصريف اسهم شركاته وعقاراته التي لن تجد لها مشتر في السوق ليقوم ببيعها على شركة استحواذ ليكون مجلس ادارتها منفذ لرغباته وتطلعاته في اساءة لاستخدام السلطة وغش جلي واضح وادارة خاطئه خطأ فادح لا يختلف عليه اثنان من الاقتصاديين 0
جـ ـ شراء عقارات من كبار الملاك تفوق قيمتها السوقية 0
كما انها تمثل استثمار فاشل حجمت عنه الشركات الاخرى بسبب الاوضاع المالية والازمة العالمية والمحلية0
د ـ وسوف يتبين ذلك كله وتحديدا ما يتعلق بهذه الصفقات السابق ذكرها متى تحققنا من التالي :
* بخصوص صفقتي { اوستن مارتن } و { جرفنز هاوس } هل قامت شركة استحواذ بالانضمام لشركة دار الاستثمار في هاتين الصفقتين بنفس تكلفة الشراء على دار الاستثمار ؟
وهل قامت دار الاستثمار بتقاضي اية فروقات لصالحها في قيمة هاتين الصفقتين سواء كاعادة بيع لشركة استحواذ او تقاضي اية عمولات ؟
وما مقدار هذه الفروقات وما سبب تقاضيها ؟
* وبخصوص شراء شركتي اديم ورحال اللوجستية 0
تقدير قيمة اسهم الشركتين ومكارنتها بالقيمة السوقية { وليست العادلة كما يريد مجلس الادارة غشا وخطأ } 0
ومدى ملائمتها للاستثمار الناجح وفقا لاحوال السوق الحالية وسبب امتناع مجلس الادارة وتصريحاته بعدم رغبته بشراء شركة رحال اللوجستية سابقا والقيام بشرائها حاليا رغم الظروف السيئة للاقتصاد المحلي والعالمي مما يستوجب عدم الشراء وفقا لرأي كافة الاقتصاديين وبخاصة اذا ما علمنا ان الشراء تم من احد كبار الملاك الشركة كما ذكرنا0


* تحديد العقارات المشتراه من كبار الملاك والمؤسسين في الشركة في الاعوام 2007 و 2008 و 2009 0


وبيان قيمتها السوقية وما اذا تم شرائها بالقيمة السوقية فعلا ومدى جدوى هذا الاستثمار وبخاصة ان العقارات المشتراه عقارات غير مـــدرة { اراضي فضاء } لايمكن لاية شركة او مستثمر في هذه الاوضاع شرائها بل سوف يفضل المستثمر الاحتفاظ بالسيوله النقدية تحسبا للظروف الاقتصادية السيئة عن الاستثمار في اراضي فضاء مهما كانت اسعارها مغرية وذلك لان في ذلك تجميد لاموال الشركة دون اى عائد حالي وبخاصة ان الشركة مقترضه من البنوك وتسدد فوائد على هذه القروض وكذلك على الوكالات وعقود التورق الدائنة ، مما يتبين الخطأ الفادح الذي يرتكبه مجلس الادارة في اغتناء اراضي فضاء لا يرجى اى عائد من ورائها في الوقت الذي تكون الشركة مدينه وتسدد فوائد على ديونها مما يدل ويثبت بان هذه الصفقات لم يقصد منها سوى تنفيع الطرف الاخر المتعاقد مع الشركة وهو ما ينطبق ايضا على شراء شركتي رحال اللوجستية واديم !!!

9 ـ المخالفة في شراء اسهم شركة دار الاستثمار لتنفيع اطراف ذات صله بالشركة :



فقد قام مجلس الادارة بشراء اسهم في شركة دار الاستثمار في عام 2007 { وقد يكون في عام 2008 ايضا } لتبلغ مساهمتها فيها 4% تقريبا 0
يبدو ان الامر عاديا ومنطقيا بان يتم شراء اسهم الشركة ومن سوق الاوراق المالية 0
الا انه لن يكون طبيعيا نهائيا متى ما تبين بان مجلس الادارة قد قام بشراء اسهم شركة دار الاستثمار باسعار تبلغ بمعدلها ما يقارب الثلث بالزيادة عن سعرها بعد الشراء بفترة وجيزه لنسبة تقارب 4% من اسهم شركة دار الاستثمار أي ما يعادل مبلغا وقدره سته عشر مليون دينارا على اقل تقدير 0
ليكون البائع في المقابل هو احد كبار الملاك والمؤسسين في شركة استحواذ { شركة ايفاد العقارية وغيرها } والذي سيتبين بان 90% من صفقات مجلس الادارة كانت منه مباشرة او بالاشتراك مع كبار ملاك اخرين وكأنما لا توجد صفقات في السوق او فرص استثمارية الا مع هذا الطرف !!!
وما سيتبين معه مدى الغش الذي ارتكبه مجلس الادارة والخطأ بانه قد انخفض سعر السهم الى ثلث سعر الشراء خلال فترة وجيزة بعد بيع هذا الطرف اسهمه في شركة دار الاستثمار التي اشتراها مجلس الادارة 0
وذلك سيتبين ثابتا في سجلات سوق الاوراق المالية لدى الشركة الكويتية للمقاصة حين تبين انتقال الاسهم من ذلك البائع الى المشترين وهي شركة استحواذ 0
فاذا كان هناك اتفاق او عقد بين الطرفين على هذه الصفقة سوف يتبين مدى جدواها من خلال الاطلاع على هذا الاتفاق 0
واذ لم يكن هناك اتفاق ، فلن يقبل ان تكون الصفقة قد مت مصادفة بان يبيع هذا الطرف { وهو من كبار ملاك شركة استحواذ } اسهمه في شركة دار الاستثمار بتلك الاسعار لتشتريها شركــة استحواذ بالصدفة ؟ !
وبخاصة اذا ما علمنا بأن قيمة الصفقة تبلغ الخمسين مليون دينار على اقل تقدير وقد انخفضت بعد ذلك مباشرة الى ما يزيد عن الثلث 0
أي ان الشركة قد خسرت ما يقارب الستة عشر مليون دينارا انتفع بها الطرف البائع { شركة ايفاد العقارية او غيرها من كبار الملاك } ولا يعقل ان يكون ذلك مصادفة0
ومن ذلك يتبين ان مجلس الادارة قد اساء استعمال السلطة وارتكب الغش في هذه الصفقة 0
اما وان تمسك مجلس الادارة بعدم الاتفاق مع الطرف البائع { شركة ايفاد العقارية واخرين } وهو ما سيتبين عكسه عند الاطلاع على سجلات البورصة 0 فان مجلس الادارة سيكون قد ارتكب خطأ جسيما في الادارة حيث اشترى سهم شركة دار الاستثمار بقيمة تزيد عن القيمة المفترض الشراء بها لتنخفض بعدها قيمة اسهم { بعد فترة وجيزة } ليخسر ثلث القيمة تقريبا مما يثبت الخطأ في تقدير جدوى هذا الاستثمار لو انتفى عن المجلس الاتفاق الغير معلن مع البائع { وهو ماتم فعليا } ويكون مجلس الادارة باي حال من الاحوال مسئولا عن الحاق الخسارة الفادحة للشركة اما بالغش او بسوء الادارة والخطأ الفادح فيها0
ملاحظة :
يذكر الطالبون هنا هذه الفروقات وفقا لاسعار التداول حين عقد الصفقة اذ كان سعر السهم يصل الى دينار ونصف تقريبا { يعتمد على وقت الشراء انذاك } ولا يتناولون النزول بسبب انهيار الاسواق المالية حيث وصل سعر السهم على اخر اقفال 74 فلسا فقط 0
حيث اوقف تداول السهم لمدة سنه تقريبا ولا يزال موقوفا عن التدوال حتى الان مما يتبين معه انجراف المجلس في الاستثمار في شركة متعثرة من اجل مصلحة اطراف لها علاقة بالشركة وليس بهدف استثماري بحت0

رابعا: في بيان مسئولية باقي الخصوم وسبب اختصامهم في الدعوى :


1 ـ في اختصام وزارة التجارة :
أ ـ لما كانت المادة 178 من قانون الشركات التجارية تنص على ان تراقب الدائرة الحكومية المختصة الشركة المساهمة في كل ما يتعلق بتنفيذ القانون والنظام الاساسي 00000 الخ 0
وانه يجوز للدائرة الحكومية المختصة اذا تبين لها انه قد وقعت مخالفات او ان بعض القائمين على ادارة الشركة او مؤسسيها قد تصرفوا تصرفات تضر بمصالح الشركة او بمصالح المساهمين او بعضهم 0000 ان تقدم تقريرا بذلك الى الجمعية العمومية 0

كما تنص المادة 135 من ذات القانون على انه يجوز تعديل عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي بقرار من الجمعية العامة غير العادي 0000 وكل تعديل في نظام الشركة لا يكون نافذا الا بعد موافقة وزارة التجارة والصاعة 0
كما نص المادة 137 على ان يؤشر في السجل التجاري بالقرارات المذكورة في المادة 135 وفقا لاحكام القانون 0

ب ـ لما كان ذلك وكان مجلس الادارة قد استصدر موافقة الجمعية العامة بتاريخ 23/11/2008 على تعديل نص المادة { 6 } من النظام الاساسي للشركة حيث اصبح لمجلس الادارة عقد القروض بناء على ما تقتضيه مصلحة الشركة وذلك بعد موافقة الجهات الرسمية 0
الا ان رئيس مجلس الادارة حين قام بالتأشير في السجل التجاري بتعديل المادة المذكـورة بخصوص عقد القروض اسقط عن عمد عبارة { بعد موافقة الجهات الرسمية } 0
لما كان ذلك وكانت الوزارة هي المسئولة عن مراقبة مثل هذا التعديل ومدى ملائمته لنشاط الشركة { وهي شركة قابضة لا يحق لها عقد القروض الا بموافقة بنك الكويت المركزي وفقا للاجراءات التي ينظمهـا } 0
فمتى ما تبين ان مجلس الادارة قام بعقد القروض { تحت اى مسمى كان } دون الحصول على موافقة الجهات الرسمية { وزارة التجارة والبنك المركزي } 0
فانه يعد قد الحق ضررا بليغا في اموال الشركة يتحمله كما تتحمله وزارة التجارة للخطأ الذي ارتكبته في عدم التأشير في السجل التجاري بالقيد الوارد على عقد القروض الذي وافقت عليه الجمعية العامة وصرحت به لمجلس الادارة مقيدا بهذا القيد { موافقة الجهـات الرسمية } 0
وهو ما ستبينه الخبرة بعد الاطلاع على عقود القروض التي ابرمها مجلس الادارة تحت اى مسمى كان 0

2 ـ في اختصام بنك الكويت المركزي :
لما كان بنك الكويت المركزي هو الجهة المناط بها مراقبة الشركات الاستثمارية في البلاد 0
كما انه مناط به اصدار الموافقات التي تتعلق بنشاط الاقراض ومراقبتها 0
وفقا لنصوص القانون رقم 32 لسنة 1968 وتعديلاته 0
وكان بالضرورة انه قد قام بمراقبة ميزانية شركة دار الاستثمار والاطراف الاخرى التي قامتبالاقتراض المعنية في تعاملات شركة استحواذ في هذه الدعوى 0
كما انه معنى بمراقبة والموافقة على نشاط الاقراض الذي استصدر مجلس الادارة موافقة الجمعية العامة على مباشرته 0
لذلك تم اختصامه ليقدم ما تحت يده من معلومات وبيانات حول ما يثيره الطالبون في هذه الدعوى فيما يتعلق باختصاصه وعلى الخصوص فيما اذا اصدر الموافقة لشركة استحواذ للقيام بنشاط الاقراض 0
وبيان تعاملات شركة دار الاستثمار مع شركة استحواذ القابضة من واقع البيانات المالية المقدمة له وبخاصة في عامي 2007 و 2008 والمتعلقة خصوصا باية قروض تلقتها شركة دار الاستثمار من شركة استحواذ القابضة وتفاصيل ذلك من خلال البيانات المالية التي زودته بها دار الاستثمار التي تقع تحت مراقبته قانونا0

3 ـ اختصام مراقب الحسابات المعلن اليه الاخير :


لما كانت المادة { 165 } من قانون الشركات التجارية تنص على ان يكون المراقب مسئولا عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلا عن مجموع المساهمين 0

كما بينت المواد 161 ـ 164 دور مراقب الحسابات في الشركة 0
وكانت المخالفات المذكورة في هذه الصحيفة او ما قد يثبت من مخالفات اخرى في هذه الدعوى ارتكبها مجلس الادارة تتعلق فيما ورد في تقرير مراقب الحسابات ـ المعلن اليه الاخير ـ والذي يكون قد تجاوز عن ايا من هذه المخالفات او يكون قد حجب عنه مجلس الادارة الاطلاع على ما اجازت له المادة 163 الاطلاع عليه ولم يذكر ذلك للجمعية العامة واذا ما ثبت مخالفته لالتزاماته القانونية رغم تحقق مسئولية مجلس الادارة بوقوع مخالفات منه { المجلس } اثرت في البيانات المالية التي اعدها 0

فسوف يكون مسئولا بالتضامم والتضامن مع مجلس الادارة في التعويض المترتب للشركة 0

خامسا : خلاصة الدعوى والطلبات واساسها :
1 ـ عدالة المحكمـة 00000
لا يخفى على عدالتكم ان الطالبين وهم مساهمين عاديين في الشركة لن يتمكنوا كما هو الحال مع باقي المساهمين في اية شركة مساهمة اخرى ان يتحصلوا على مستندات قاطعة لا يفترض اصلا وصولها لايديهم 0
ومن هذا المنطلق فقد كان الطالبون يعززون دفاعهم بالقدر المستطاع والمتاح من المستندات التي يقدمونها بين يدي عدالة المحكمة 0
ولذلك فانهم سيكونون محقين حين يطلبون اللجوء الى الخبرة بوصفها طريقا من طرق الاثبات القانونية مهتدين بالمستندات المتاحة 0

2 ـ عداله المحكمة 00000
ان الطالبين حين يلوذون بمحراب عدالتكم طالبين كشف كل هذه المخالفات التي ارتكبها مجلس ادارة غرر بالالاف من المساهمين من المواطنين والوافدين ليبدد اموالهم المقدرة باربعمائه مليون دينارا وما يعادل مليار وثلاثمائه مليون دولارا امريكيا ، وبدلا من ان تأخذ هذه الشركة بهذا المقدار الضخم من الموجودات مكانتها بين الشركات المحلية بل حتى العالمية ، نجدها تكون في مؤخرة الركب في الشركات عموما !!!
وكأنما تم تأسيسها للاستيلاء والاستفادة من اموال صغار مساهميها لمصلحة من قام بالتخطيط لتأسيسها ، لنجد في نهاية المطاف ان اموال الشركة في معظمها صارت بحوزة ثلاثة او اربعة من كبار المؤسسين في صفقات تحوم حولها الشبهات وتثير تعجب واستغراب الاقتصاديون !!!!
3 ـ عدالة المحكمة00000
ان تأسيس الشركة من قبل شركة دار الاستثمار وزيادة رأس مالها الى مائتي وخمسين مليون دينارا بواسطتها ، ثم استغلال شركة دار الاستثمار لرأس المال في الصفقة تلو الاخرى ، لتنهار بعدها شركة دار الاستثمار وتتعثر وتسقط سوق المال بكامله بسبب مديونيتها التي بلغت مليار دينار ، فان ذلك سيكون كافيا لاثارة الشبهات والشكوك حول صحة تلك الصفقات وجدواها من قبل مجلس ادارة شركة استحواذ الذي هو في حقيقته تابع لشركة دار الاستثمار وشركة ايفاد العقارية واداه بيدهما، لا يملك القرار الحر بل تفرض عليه جميع القرارات وهو امر معروف ومشهور وشائع في السوق وامتلئت المنتديات والنشرات الالكترونية حديثا عنه وقد ووجه مجلس الادارة بهذه التهمة عـدة مرات في الجمعيتين العموميتين السابقتين لعامي 2007 و 2008 0

4 ـ لما كان ذلك وكان ما اوردناه في البند الاول من نصوص قانونية واحكام قضائية واراء فقهية وبانزال ذلك كله على واقعات الدعوى وما سردناه من تفصيل { نعتذر عن الاطالة به الا انه لزم بيانه باسهاب وتفصيل لكي لا يقع الخلل في شرحه او بيانه } 0
نقول 0000 انه بانزال تلك القواعد على واقعات الدعوى نجد توافر مسئولية مجلس الادارة قد توافرت ، الا ان ذلك يحتاج الى تعزيز ما جاء في هذه الصحيفة بتقرير خبير يطلع على سجلات ودفاتر الشركة والمستندات المطلوبة ليثبت ما يذهب اليه الطالبون 0
5 ـ ويقرر الطالبون بان دعواهم هذه اساسها المطالبة باثبات مسئولية مجلس الادارة { ومنهم رئيسه السابق المعلن اليه الاول تأسيسا على نص المادة 148 من قانون الشركات التجارية وما اوردناه من نصوص واحكام قضائية اخرى } وتحديد وتقدير الاضرار التي اصابتها تمهيدا لمطالبة المعلن اليهم من الثاني الى السابع والعاشر بتححمل مسئولية هذه الاضرار وادائها للشركة 0


وان مطالبة الطالبين هي لمصلحة الشركة ونيابة عن وعن ومساهميها الذين يشكلون هم جزء منهم 0


اضافة الى طلب التعويض المؤقت لصالح الطالبين الذين تضرروا من احتباس اموالهم في الشركة التي نتج عن سوء ادارتها ان بلغ سعر السهم في السوق الغير رسمي الى 20 فلس عشرين فلسا في حين ان سعر الاكتتاب في السهم هو 110 فلسا مما تعذر عليهم بيع اسهمهم متى رغبوا في ذلك بسبب هذا الانخفاض الحاد الذي تسبب به سوء ادارة مجلس الادارة اضافة الى مقارنة اسعار الاسهم الاخرى في شركات مماثلة حيث يبلغ سعرها اضعاف سعر سهم الشركة وذلك بسبب ما يرتكبه مجلس الادارة من اخطاء وما يلحق بالشركة من اضرار 0

بنــاء عليــه

انتقلت انا مندوب الاعلان سالف البيان لمحل المعلن اليهم وسلمتهم صورا من هذه الصحيفة وكلفتهم الحضور امام المحكمة الدائرة وذلك في جلستها المنعقدة ايتداء من الساعة الثامنة من صباح يوم الموافق / / وذلك لسماع الحكم :

أولا : بالزام المعلن اليه الثامن بصفته بتعديل التأشير في السجل التجاري فيما يخص تعديل المادة { 26 } من النظام الاساسي التي وافقت عليها الجمعية العامة المنعقدة بتاريخ 23/11/2008 كما ورد في محضر اجتماع الجمعية العمومية وذلك باضافة عبارة { وذلك بعد موافقة الجهات المختصة } التي نصت عليه المادة { 26 } المعدله بموافقة الجمعية العمومية 0
ثانيا : بالزام المعلن اليه التاسع بتقديم كافة البيانات والمعلومات المذكورة في البند رابعا ـ الفقرة /2 من هذه الصحيفة 0
ثالثا: باحالة الدعوى لادارة الخبراء لتندب بدورها لجنة من الخبراء المحاسبين وخبير دراية يكون من بينهم خبيرا في قراءة ميزانيات الشركات المساهمة وبياناتها المالية للاطلاع على هذه الصحيفة والمذكرات المقدمة امام عدالة المحكمة والمستندات وملف الدعوى وما قد يقدم امام الخبرة من اوراق 0
وبحث المخالفات التي ارتكبها اعضاء مجلس الادارة المعلن اليهم والمذكورة في هذه الصحيفة وعلى الخصوص البند { ثالثا } 0

وبشكل عام بيان اية مخالفات ارتكبها مجلس الادارة مما ذكر ومما يعد مخالفة للقانون وعقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي والخطأ في الادارة واي غش ارتكب في ادارة الشركة او ما يعتبر غشا او اساءة لاستعمال السلطة وفقا لنص المادة 148 من قانون الشركات التجارية بارشاد الطالبين 0

ويكون للخبرة حق الانتقال الى اية جهة تراها وعلى الخصوص مقر الشركة ومقر شركة الشال للاستشارات لمالية بارشاد الطالبين او اية جهة اخرى ترى الخبرة لزوم الانتقال اليها لتحقيق المأمورية { ومنها بنك الكويت المركزي } 0

وبيان كافة الاضرار التي لحقت بشركة استحواذ نتيجة ماارتكبه مجلس الادارة من مخالفات واخطاء وفقا لما ذكر في هذه الصحيفة او ما سوف يقدم او يثبت في الدعوى 0
ومدى مسئولية كل من اعضاء مجلس الادارة عن هذه الاضرار وما اذا اعترض احدهم على اية اخطاء ارتكبها الاخرون 0
وبيان ما سلف وإثباته يتم بواسطة الطالبين لمصلحة شركة استحواذ القابضة لتقوم الشركة فيما بعد في حال تغير مجلس الإدارة مستقبلاً أو من يكون له مصلحة من المساهمين أو الغير بمطالبة المعلن إليهم من الثاني الى السابع بصفتهم الشخصية بتحمل كافة الاضرار التي اصابت الشركة من جراء الاخطاء والمخالفات التي ارتكبوها بصفتهم اعضاء مجلس ادارة شركة استحواذ القابضة وفقا لما سيتولى بمطالبته إلى مجلس إدارة جديد أو الطالبون أو غيرهم من المساهمين او غيرهم ممن يحق له المطالبة لمصلحة الشركة بعد ثبوت مسئولية المعلن اليهم من الثاني الى السابع والمعلن اليه العاشر ، وفقا لما سينتهي اليه تقرير الخبير في هذه الدعوى المقامة لإثبات مسئولية المعلن إليهم من أجل المطالبة مستقبلاً سواء في هذه الدعوى بعد تعديل الطلبات أو في دعوى أخرى مستقلة 0

رابعا : الزام المعلن اليهم من الثاني الى السابع بصفتهم الشخصية والمعلن اليه العاشر متضامنين ومتضاممين بأن يؤدوا للطالبين مبلغا وقدره 5001 د0ك خمسة الاف وواحد دينار على سبيل التعويض المؤقت 0
مع الزامهم بكافة المصروفات واتعاب المحاماه الفعلية التي تقدرها عدالة المحكمة 0
مع حفظ كافة الحقوق الاخرى ، ولا تعد هذه المطالبة موافقة او اقرار عما قد يتقدم به الطالبون مستقبلا فيما لم يذكر في هذه الصحيفة 0

الله يعطيك العافية يابونواف
وان شاء الله فى ميزان اعمالك
------------------------------------------

اللهم اكفنى بمجلس الادارة بماشئت
وحسبى الله ونعم الوكيل

 

[المحامي الاربش]

هذه صحيفة الدعوى كاملة للعلم بما جاء فيها
(ملاحظة .. ورد خطأ في جريدة القبس اختصام شركة دار الاستثمار .. بينما الدار غير مختصمة وان ذكر اسمها للاسباب الواردة في الصحيفة)

الصحيفة :


ومحلهم المختار مكتب / المحاميين جـواد نـاصر الاربش وناصر جواد الاربش الكائن بالكويت شارع فهد السالم ـ برج الوطنية ـ الدور الثاني 0
أنا مندوب الاعلان بادارة التنفيذ بوزارة العدل قد انتقلت في تاريخه لمحل كل من :
أولا : شركة استحواذ القابضة ـ وتعلن في مقرها الواقع في الشرق ـ برج الاعادة { kre tower } شارع الشهداء مقابل مجمع الراية ـ نفس البناية التي يقع فيها فرع بنك الكويت الوطني ـ الدور19 0
مخاطبا مع :
ثانيا : السيد / هاني عبد العزيز حسين التركيت ـ عن نفسه وبصفته عضو مجلس ادارة لشركة استحواذ القابضة ويعلن في العنوان السابق 0
مخاطبا مع :
ثالثا : السيد / ضرار خالد الرباح ـ عن نفسه وبصفته عضو مجلس ادارة شركة استحواذ القابضة ـ ويعلن في العنوان السابق 0
مخاطبا مع :
رابعا : السيد / نادر حمد سلطان العيسى ـ عن نفسه وبصفته عضو مجلس ادارة شركة استحواذ القابضة ـ ويعلن في العنوان السابق 0
مخاطبا مع :
خامسا : السيدة / هالة عبد الله الغانم ـ عن نفسها وبصفتها عضو مجلس ادارة شركة استحواذ القابضة ـ وتعلن في العنوان السابق 0
سادسا : السيد/ عبد اللطيف سيد عبد الوهاب الرفاعي ـ عن نفسه وبصفته عضو مجلس ادارة لشركة استحواذ القابضة ـ ويعلن في العنوان السابق 0
مخاطبا مع :
سابعا : السيد/ محمود عبد الصمد بوشهري ـ عن نفسه وبصفته عضو مجلس ادارة لشركة استحواذ القابضة ـ ويعلن في العنوان السابق 0
مخاطبا مع :
ثامنا : السيد/ وكيل وزارة التجارة والصناعة ـ بصفته ويعلن في ادارة الفتوى والتشريع ـ الشرق ـ ابراج العوضي 0
مخاطبا مع :
تاسعا : السيد/ محافظ بنك الكويت المركزي ـ بصفته ـ ويعلن في ادارة الفتوى والتشريع ـ الشرق ـ ابراج العوضي 0
مخاطبا مع :
عاشرا : السيد / علي عبد الرحمن الحساوي ـ بصفته صاحب مكتب برقان للاستشارات المالية والادارية ويعلن في الشرق ـ مجمع دسمان ـ بلوك { 2 } الدور { 9 } شارع احمد الجابر 0
مخاطبا مع :
واعلنتهم بالاتي :
الموضــوع

أولا : بيان مختصر لظروف الدعوى تمهيدا للمطالبة :
1 ـ في نهاية عام 2005 اعلنت شركة دار الاستثمار عن طرح اسهم شركة استحواذ القابضة { شركة كويتية مساهمة مقفلة } للاكتتاب في زيادة رأس مال يبلغ 250000000 د0ك مائتي وخمسين مليون دينار كويتي ، بعدد مليارين وخمسمائه مليون سهم 0
2 ـ وبدأ المستثمرون{ ومنهم الطالبين } في الاكتتاب بزيادة رأس المال للشركة التي كانت اصلا مشهرة باسم/ شركة امواج الكويت للاستشارات الكمبيوترية والادارية بموجب عقد التأسيس بتاريخ 2/6/2001 { حيث تم بعد ذلك اتخاذ الاجراءات لتغيير نشاط تلك الشركــة واسمها { الى استحواذ القابضة } 0
3 ـ وقد تعاقد الطالبون مع شركة الدار لادارة الاصول الاستثمارية وهي احدى الشركات التابعة لشركة دار الاستثمار وتسمى اختصارا باسم مشهر { ادام } 0
وذلك للاكتتاب في اسهم شركة استحواذ القابضة بقيمة 110 فلس مائه وعشرة فلوس للسهم الواحد {تشمل عشرة فلوس علاوة الاصدار } 0
4 ـ وقد اعلن عن الشركة بانها ستزاول نشاطا ينحصر في تملك شركات مساهمة كويتية او اجنبية وتملك اسهم او حصص في شركات ذات مسئولية محدودة كويتية واجنبية والاشتراك في تأسيس هذه الشركات بنوعيها وتملك حقوق الملكية الصناعية من براءات اختراع او علامات تجارية صناعية او رسوم او اية حقوق اخرى 0
واهم ما انشئت الشركة من اجله هو الاستحواذ على الشركات الواعدة في مختلف القطاعات والمؤهلة للادراج في الاسواق المالية على المدى القصير والاستحواذ على الشركات المتعثرة ماليا والشركات العائلية بغرض اعادة هيكلتها او دمجها مع شركات اخرى 00000 الخ 0

5 ـ وفي تاريخ 12/3/2006 تم تعديل اسم الشركة من شركة امواج للاستشاارت الكمبيوترية والادارية الى شركة استحواذ القابضة 0
وبتاريخ 14/2/2006 تمت موافقة الجمعية العمومية الغير عادية على زيادة رأس مال الشركة من مائه الف دينار الى مائتي وخمسين مليون دينارا 0
6 ـ كما تم في نفس الجمعية العمومية بتاريخ 14/2/2006 الموافقة على تعديل المادة { 4 } من نظام الشركة الاساسي والمادة { 5 } من عقد تأسيس الشركة المتعلقة باغراض الشركة على النحو التالي :
أ ـ تملك الشركات او الاشتراك في تأسيس الشركات وادارتها واقراضها وكفايتها لدى الغير 0
ب ـ اقراض وكفالة الشركات التي تمتلك فيها شركة استحواذ مالا يقل عن 20% من رأس المال 0
جـ ـ تملك حقوق الملكية الصناعية وبراءات الاختراع والعلامات التجارية الصناعية 0
د ـ استغلال الفوائض المالية باستثمارها في محافظ تدار من قبل شركات متخصصة 0
7 ـ وفي الجمعية العمومية المنعقدة بتاريخ 23/11/2008 طلب مجلس الادارة تعديل نص المادة { 26 } من النظام الاساسي 0
بجعله بعد التعديل ان يكون لمجلس الادارة اوسع السلطات لادارة الشركة والقيام بجميع الاعمال التي تقتضيها الادارة وفقا لاغراضها ولا يحد من هذه السلطة الا ما نص عليه القانون او النظام الاساسي او قرارات الجمعية العمومية ، ويجوز لمجلس الادارة بيع عقارات الشركة او رهنها واعطاء الكفالات او عقد القروض بناء على ما تقتضيه مصلحة الشركة وذلك بعد موافقة الجهات المختصة 0

8 ـ لما كان ذلك وكان ان باشرت الشركة نشاطها بعد الاكتتاب في زيادة رأس المال البالغة مائتي وخمسين مليون دينارا 0
وقد توجهت انظار المساهمين لقيامها بالصفقات والمشاريع التي تأسست من اجلها اصلا والقيام بانشطتها الواردة في نشرة الاكتتاب والنظام الاساسي وتعديلاته 0
الا انهم فوجئوا بادارة الشركة تعقد الصفقة تلو الاخرى مع شركة دار الاستثمار وثلة قليله من كبار المؤسسين والمساهمين في صفقات يظهر منها بجلاء استفادة شركة دار الاستثمار وبعض كبار الملاك من اموال شركة استحواذ في صفقات تثار حولها الشكوك والريبة وكأنه تم تأسيس شركة استحواذ برأس مال جديد وقدره مائتي وخمسين مليون دينارا ليتم الاستيلاء عليه من قبل بعض كبار المؤسسين في صفقات لا تنتهي لفائدة شركة استحواذ بل لهذه الاطراف الاخرى 0
ولما كان المساهمون ومنهم الطالبون لا يتمكنون من الوصول الى تفاصيل هذه الصفقات الا ما يتاح لهم معرفته من خلال ميزانية الشركة المعلنة والتي يتم توزيعها عليهم عند عقد الجمعية العمومية 0
اضافة الى ما ينشر عن هذه الصفقات في الصحافة 0

لما كان ذلك وكانت هذه المخالفات تتم بواسطة مجلس الادارة المهيمن على الشركة وشئونها ، فسوف ننتهي لمسئولية اعضاء مجلس الادارة في تلك المخالفات وفقا لنص المادة 148 من قانـون الشركات التجارية وغيرها من المواد والقواعد القضائية والفقهية كما سيأتي 0

ثانيا : الاساس القانوني للمطالبة وفقا لنصوص القانون واحكام القضاء والفقه :
1 ـ تنص المادة 148 من قانون الشركات التجارية رقم 15 لسنة 1965 على ان رئيس مجلس الادارة واعضائه مسئولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع اعمال الغش واساءة استعمال السلطة وعن كل مخالفة للقانون او لنظام الشركة ، وعن الخطأ في الادارة 0

وحيث استقرت احكام محكمة التمييز في معرض تفسير المادة 148 المذكورة على ان النص يدل على ان الشركة باعتبارها شخص قانوني تستطيع مباشرة دعوى المسئولية المدنية في مواجهة رئيس واعضاء مجلس الادارة عن التصرفات والقرارات التي باشرها او اتخذها اى منهم وثبت اضرار لها سواء ناتجة عن اعمال الغش او اساءة استعمال السلطة او مخالفة القانون او نظام الشركة او نتيجة الخطأ في الادارة " 0
" وترفع هذه الدعوى بواسطة الجمعية العمومية للمساهمين او احد " "منهم او بواسطة مجلس الادارة الجديد وتحسبا لما قد يصدر من " "الجمعية العمومية من اقتراع بابراء ذمة مجلس الادارة السابق دون " "علم منها بحقيقة ما اقترفه المجلس او احد اعضائه من خطأ موجب " " المسئولية او نتيجة تدخل منه او لمجاملته حيث تسئ الاغلبية الى " "الاقليه فقد حرص المشرع على النص ان الفقرة الثانية من المادة 148" " على انه لا يحول دون اقامة دعوى المسئولية اقتراع من الجمعية" "العامة بابراء ذمة مجلس الادارة وقد وردت هذه العبارات عامة مطلقة" " بما لازمة شل اثر اقتراع براءة الذمة في جميع الاحوال سواء صدر" "هذا الاقتراع سابقا على كشف الجمعية او علمها بالتصرفات المخالفة " "او لاحقا عليه " 0
ـ طعن رقم 760/2004 تمييز تجاري جلسة 15/11/2005 ـ

كما استقرت احكام محكمة التمييز على ان مجلس الادارة في الشركة المساهمة هو المختص بادارتها وان رئيسه وباقي اعضائه هم وكلاء عن الجمعية العامة للمساهمين تنتخبهم للقيام باعمال الادارة مقابل الحصول على اجر وان الوكيل باجر عليه ان يبذل في رعاية مصالح موكله العناية المألوفة فيسأل عن تقصيره او اهماله او بمخالفته النظم والقوانين في مباشرتة اعمال وكالته 0
ـ طعن بالتمييز 760/2004 جلسة 15/11/2005 ـ
وقد استقر في احكام القضاء والفقه على ان يسأل اعضاء مجلس ادارة الشركة اذا اخلوا بواجباتهم سواء كان مصدرها القانون او الاتفاق ويسألون ايضا اذا ارتكبوا عملا مخالفا لاحكام القانون او عقد الشركة او نظامها او قرارات الجمعية العامة 0

وان من اخطر هذه الاعمال ارتكاب عمل من اعمال الغش او التدليس ، ويسأل العضو او الاعضاء المدلسون ايا كانت درجة هذا الغش او التدليس وهذا التوسع في تقرير المسئولية { عن جميع اعمال الغش } يتفق مع احكام القانون المدني الذي يعتد بالغش والتقرير الفعلي والقولي0
بل ويعتبر حتى السكوت غشا 0
حيث تنص المادة 152 من القانون المدني على ان " يعتبر بمثابة الحيل المكونة " للتدليس الكذب في الادلاء بالمعلومات بوقائع التعاقد وملابساته او السكوت عن ذكرها ، اذا كان ذلك اخلالا بواجب الصدق او المصارحة يفرضه القانون او الاتفاق او طبيعة المعاملة او الثقة الخاصة التي يكون من شأن ظروف الحال ان تجعل المدلس عليه الحق في ان يضعها فيمن غرر به " 0

ويسأل العضو او المجلس اذا اساء استعمال سلطاته او انحرف بها للاضرار بمصلحة الشركة او بمصالح المساهمين 0
ـ مجلس ادارة الشركة المساهمة ـ
ـ تأليف الدكتور طعمه الشمري / صفحة 210 وبعده ـ
كما انه من المستقر عليه فقها وقضاء ان المسئولية قد تكون فردية او تضامنية بين جميع اعضاء مجلس الادارة والتضامن هذا يتعلق بالنظام العام ، ولا يسأل عن اعمال العضو او اعمال مجلس الادارة العضو الجديد الا اذا علم بوجود الخطأ وسكت عنه 0
ـ المرجع السابق صفحة 215 ـ

ولما كانت البيانات المالية التي يقدمها مجلس الادارة للجمعية العامة تتسم بالاختصار الشديد بل وحتى الغموض بسبب عدم الزام القانون للشركات باعطاء بيانات تفصيلية عن وضع الشركة المالي وتعاملاتها فان قرارات الجمعية العامة بابراء ذمة اعضاء مجالس ادارتها تكون قابله للابطال لمصلحة الشركة والمساهمين فيها اما لعدم صحة البيانات او لنقصها الشديد 0

ولعلم المشرع بقدرة اعضاء مجالس ادارات الشركات المساهمة خداع الجمعيات العامة وتضليها فقد اعطى لوزارة التجارة والصناعة سلطة مراقبة هذه الشركات في كل ما يتعلق بتنفيذ احكام قانون الشركات والنظام الاساسي واجاز لها ان تكون في اى وقت مراقب حسابات الشركة بالقيام بتفتيش حساباتها وسائر اعمالها 0
وان تبين لها وجود مخالفات فللوزارة ان تقدم تقريرا بذلك الى الجمعية العامة ولها ايضا ان تخطر النيابة العامة اذا كان التصرف يشكل جريمه يعاقب عليها القانون 0
ـ المرجع السابق صفحة 216 ـ
ولما كان نص المادة 148 ينص على مسئولية رئيس مجلس الادارة واعضاءه تجاه الشركة والمساهمين والغير 0
فكان للمساهمين ان يقيموا دعوى المسئولية ضد اعضاء مجلس الادارة لصالح الشركة التي يهيمنون مع اخرين على الجمعية العمومية 0
وبخاصة ان هؤلاء الاخرين منتفعين في الصفقات محل البحث مما يمنع الطالبين من اتخاذ قرار بشأن مجلس الادارة وبيان اخطائهم في جمعية عمومية يمتلكون الطالبين فيها 0

واذ كان نص المادة 131/5 من قانون الشركات ينص على حق العضو في اقامة دعوى ببطلان كل قرار صدر من الجمعية العامة او مجلس الادارة مخالفا للقانون او النظام العام او عقد التأسيس او النظام الاساسي فمن باب اولى ان يسرى هذا الحق على المساهم في رفع دعوى المسئولية ضد مجلس الادارة نيابة عن الشركة 0
ـ بو زيد رضوان ـ الشركات التجارية في القانون ـ
ـ الكويتي المقارن ـ القاهرة طبعة 1978 ـ صفحة 459 وبعده ـ

ولما كان من المستقر عليه فقها بأن نص المادة 148/2 من قانون الشركات التجارية الكويتي على انه " لا يحول دون اقامة دعوى المسئولية اقتراع من الجمعية العمومية بابراء ذمة مجلس الادارة اذ يمكن ان يكون هذا الاقتراع قد تم دون علم الجمعية العمومية لحقيقة ما اقترفه المجلس من غش او تدليس او كان الاقتراع نتيجة مجاملة او تدخل من مجلس الادارة حيث تسئ الاغلبية لحقوق الاقلية 0
واذا لم تباشر دعوى الشركة لسبب او اخر فانه يصبح من حق بعض المساهمين مباشرة هذه الدعوى بل يستطيع مساهم بمفرده مباشرة دعوى الشركة 0
اما من حيث من يجوز لهم مباشرة دعوى المسئولية فانه يجوز لكل من لحقه ضرر من جراء القرار او التصرف الخاطئ لرئيس او اعضاء مجلس الادارة مباشرة هذه الدعوى سواء كانت الشركة ذاتها او المساهمين او الغير 0
ـ المرجع السابق صفحة 456 و 457 ـ

ويؤسس الفقه هذه الدعوى على اساس تعاقدي باعتبار ان مجلس الادارة هو وكيل عن الشركة وان المجلس بارتكابه الاخطاء التي سببت ضرر للشركة يكون قد اخل بواجباته كوكيل 0
كما يؤسس هذه المسئولية على اساس اخلال مجلس الادارة بالتزام قانوني 0

2 ـ لما كان ذلك كذلك 0
وكان الطالبون وهم مساهمون في الشركة لا تمتد مراقبتهم لاعمال مجلس الادارة الى التفاصيل والمستندات والمستمسكات التي صررت بناء عليها ميزانية الشركة وحقيقة الصفقات التي تقوم بها سوى ما ينشر في الصحف وما يزود به مجلس الادارة المساهمين من معلومات مختصرة وبسيطه 0
وكانت الخبرة وسيلة من وسائل الاثبات المعتمدة قانونا 0
ولما كان من المستقر عليه قضاء ان طلب الخصم تمكينه من اثبات او نفي دفاع جوهري بوسيله من وسائل الاثبات الجائزة قانونا هو حق له يتعين على محكمة الموضوع اجابته اليه متى كانت هذه الوسيلة منتجة في النزاع ولم يكن في اوراق الدعوى والادلة الاخرى المطروحة عليها ما يكفي لتكوين عقيدتها
ـ حكم تمييز مدني رقم 274/2002 جلسة 29/9/2003 ـ

وكان من المقرر ان لمحكمة الموضوع في سبيل استيفاء الدعوى وتهيئة الفصل فيها لانزال حكم القانون عليها استجلاء بعض الوقائع والمعلومات الفنية وذلك باللجوء الى ارباب الخبرة كوسيلة من وسائل التحقيق والاثبات في الدعوى 0
ـ طعن تمييز رقم 378 ، 381/2002 اداري جلسة 12/1/2004 ـ

وكان من المقرر ان لمحكمة الموضوع السلطة التامة في تقدير الادلة المطروحة واستنباط القرائن التي تعتمد عليها في تكوين عقيدتها واستخلاص ما تراه متفقا مع واقع الدعوى 0
ـ طعن تمييز 157/2004 احوال شخصية 26/5/2002 ـ

وان لقاضي الموضوع السلطة التامة في تحصيل فهم الواقع في الدعوى وما يقدم اليه من ادلة وبحثها وتقديرها واستنباط القرائن التي يأخذ بها ويعتمد عليها في تكوين عقيته 0
وحسبه ان يقيم قضائه على اسباب مقبوله تكفي لحمله 0
ـ طعن تمييز 592 ، 593/2000 تجاري جلسة 16/6/2002
وكان من المقرر قضاء انه اذا كانت المادة 18 من قانون الاثبات قد نصت على ان تكون الدفاتر التجارية حجة لصاحبها التاجر ضد خصمه التاجر اذا كان النزاع متعلقا بعمل تجاري وكانت الدفاتر منظمه الا انها اجازت اسقاط حجية هذه الدفاتر بالدليل العكسي شأنها في ذلك شأن سائر الادلة التي تخضع لتقدير المحكمة 0
ـ طعن تمييز 150 ، 157/2004 تجاري جلسة 18/3/2006 ـ

لما كان ذلك وكانت هذه النصوص والقواعد والاحكام تنطبق بالضرورة على واقعات الدعوى كما سيأتي 0


ثالثا : في بيان مسئولية مجلس الادارة والمخالفات التي ارتكبها :


لما كان ما تقدم من نصوص قانونية واحكام لمحكمة تمييز واراء فقهية واستنادا على نص المادة 148 من قانون الشركات التجارية رقـــم { 15 } لسنة 1960 التي نصت على :
" رئيس مجلس الادارة واعضاؤه مسئولون تجاه الشركات والمساهمين" " والغير عن جميع اعمال الغش واساءة استعمال السلطة وعن كل" "مخالفة للقانون او لنظام الشركة وعن الخطأ في الادارة 0 "
" ولا يحول دون اقامة دعوى المسئولية اقتراع من الجمعية العمومية" "بابراء ذمة مجلس الادارة " 0

وحيث ان ما يحتج به الطالبون على مجلس الادارة ومنهم المعلن اليه الثاني السيد/ هاني حسين التركيت باعتباره رئيس مجلس الادارة السابق وان استقال من عضوية مجلس الادارة في شهر اكتوبر 2009 حيث تولى رئاسة مجلس الادارة منذ تأسيس الشركة { الاكتتاب في زيادة رأس المال } الى هذا التاريخ { ويعتقد غالبية المساهمين بأن سبب استقالته ما وجد من تجاوزات في الشركة من اطراف لها صلة بها} الا ان المسئولية تطاله بحسبات ان المخالفات متى ثبتت فقد وقعت اثناء توليه رئاسة مجلس الادارة وتمت بعلمه 0
نقول ان الطالبين يتمسكون ويحتجون بمسئولية مجلس الادارة في الفترة السابقة ومنذ الاكتتاب في زيادة رأس مال الشركة في نهاية عام 2005 وبداية عام 2006 الى اليوم بارتكابهم لاعمال الغش واساءة استعمال السلطة ومخالفاتهم القانونية ولنظام الشركة والاخطاء الفادحة التي ارتكبوها في الادارة كالاتي :

1 ـ المخالفة في نشاط الاقراض :



أ ـ تم في اجتماع الجمعية العمومية بتاريخ 14/2/2006 { قبل زيادة رأس المال الى مائتي وخمسين مليون دينار } تعديل المادة { 4 } من النظام الاساسي والمادة { 5 } من عقد تأسيس الشركة 0
وما يهمنا في التعديل انه تم تعديل انشطة الشركة في البند الثاني من طلب التأشير في السجل التجاري بأن اصبح من انشطتها :
ـ اقراض الشركات التي تملك فيها اسهما { أي شركة استحواذ } وكفالتها لدى الغير وفي هذه الحالة يتعين الا تقل مشاركة الشركة القابضة { استحواذ } في رأس مال الشركة المقترضة عن 20% على الاقل 0
وفي الجمعية العمومية المنعقدة في 23/11/2008 وافقت الجمعية العمومية على عرض مجلس الادارة بتعديل المادة { 26 } من النظام الاساسي 0
بحيث اصبح ان يجوز لمجلس الادارة عقد القروض بناء على ما تقتضيه مصلحة الشركة { وذلك بعد موافقة الجهات المختصة } 0
بعد ان كان نص المادة { 26 } قبل التعديل لا يجيز الاقراض الا بعد موافقة الجمعية العمومية 0
وقد تأشر في السجل التجاري وبناء على مذكرة مقدمة من رئيس مجلس الادارة لوزارة التجارة والصناعة على تعديل هذه المادة الا انه اسقط رئيس مجلس الادارة عن عمــد جملــة { بعد موافقة الجهات المختصة } !!!
لعلم مجلس الادارة ان بنك الكويت المركزي { وكذلك وزارة التجارة } لا يجيز للشركات القابضة القيام بنشاط الاقراض الا بعد الحصول على موافقات خاصة !!
وبعد ان قام مجلس الادارة بسوء قصد بتعديل المادة { 26 } بأن جعل لنفسه حق الاقراض حتى يتمكن كما سنأتي من الاساءة في استخدام هذا الحق فقد تنبه بعد ذلك الى عدم قدرته على استخدام هذا الحق دون الحصول على موافقات خاصة فقد عمد الى استغلال حسن نيه موظفي وزارة التجارة والصناعة وتقديم طلب التعديل باسقاط جمله { بعد الحصول على موافقة الجهات الرسمية } من نص المادة وبالطبع فان الفرق في ذلك كبير جدا اذ لن يتمكن مجلس الادارة من الاقراض دون الحصول على موافقة البنك المركزي وبذلك يكون رئيس مجلس الادارة قد ارتكب تزويرا معاقب عليه جزائيا 0
{ الا ان ذلك ليس محل مطالبتنا في هذه الدعوى } 0
ب/1 ـ بالاطلاع على ميزانيتي عامي 2007 ، 2008 { المتاحة للمساهمين }
نجد في ميزانية عام 2008 تحت بند { موجودات متداولة } بند مدينون وارصدة مدينه اخرى والايضاح رقم { 10 } 0
بأن هناك ذمم تجارية مدينة ومدينون اخرون بقيمة تقارب 87 مليون دينار { مائه مليون دينار في عام 2007 } 0
منها 71 مليون ذمم تجارية مدينة { 80 مليون في عام 2007 } 0
منها 5.8 مليون دينار في عامين 2007 و 2008 لمدينين اخرين 0
ومن هنا لزم بيان هذين البندين والاطلاع عليها وتوضيح :
ـ هل تشمل هذه الديون قروض ؟ ومن هم المستفيدين من هذا البند { المدينون } ؟ 0
ـ ما مصلحة الشركة من هذه المديونيات ؟ 0
ـ واذ كانت قروض ، على أي اساس تم منحها ؟ وهل تم الحصول على موافقة الجهة الرسمية كما هو وارد من تعديل المادة { 26 } من النظام الاساسي ؟

ب/2 ـ وبشكل عام وجب بيان ما اذا استخدم مجلس الادارة نشاط الاقراض قبل تعديل المادة { 26 } من النظام الاساسي في الجمعية العمومية بتاريخ 23/11/2008 وبعد التعديل 0
ولمن تم الاقراض وما هي المبالغ المقترضة وسببها ومصلحة الشركة من هذا الاقراض وما اذا تم الحصول على موافقة الجهات الرسمية قبل الاقراض ؟ 0
وذلك تحت أي مسمى ومصطلح او لفظ في الميزانية او تفاصيلها المتاحة للمساهمين او المحفوظة لدى الشركة او مراقب الحسابات 0

ب/3 ـ بيان خطأ مجلس الادارة في هذا البند واساءة استعمال السلطة وارتكاب الغش في تعاملات الشركة :
البين من بند وكالات دائنة وعقود تورق الايضاح رقم { 18 } { صفحة 33 من الميزانية } بأن الشركة قد اقترضت مبلغ 60 مليون دينار من احدى المؤسسات المالية { حقيقتي البنك التجاري } 0
فاذا كانت الشركة في حاجة للاقتراض لمثل هذا المبلغ الكبير فكيف تقوم في المقابل بالاقراض { تحت اية تسمية كانت } ؟
وهذا البند محل تساؤل وتحقيق ايضا 0

فماذا فعل مجلس الادارة في قيمة القرض { 60مليون دينار } ؟


واذا كان بحاجة الى مثل هذا القرض لماذا قام باقراض مدينين اخرين:
ولماذا لم يتم تحصيل مستحقات للشركة تساعد في تخفيف قيمة القرض ؟ { كما سيأتي بيان ذلك لاحقا } 0

2 ـ المستحق على اطراف ذات صلة :


والايرادات غير المستحقة ، والتواطئ والتقاعس في عدم تحصيلها لمصلحة مجلس الادارة :
أ ـ بالاطلاع على ميزانية عام 2008 بند موجودات متداولة ـ تحت بند المستحق من اطراف ذات صلة وفقا للايضاح رقم { 26 } في الميزانية { صفحة 36 } نجد انه في عام 2008 بأن المستحق للشركة مما سمي باطراف ذات صلة مبلغا يزيد عن 3.000.000 د0ك ثلاثة ملايين دينار0
وفي ايضاح ذلك يقرر مراقب حسابات الشركة المعلن اليه الاخير بان الاطراف ذات الصلة هم مساهمي المجموعة الذين لهم تمثيل في مجلس الادارة وافراد الادارة العليا !!


أي ان اعضاء مجلس الادارة قد حصلوا على مبالغ تصل الى ثلاثة ملايين دينار ولم يتحدد كيفية حصولهم على هذه المبالغ ،

فهل هي قرض بفائدة او بدون فائدة ؟ ومتى تاريخ استحقاق هذا المبلغ ؟ وكيفية الاتفاق على سداده ؟ وهلوذلك مطابقا او مخالفا للنظام الاساسي ؟ وما مصدر هذه الصلاحية في الاقتراض ؟ 0
كما ان تقاضي مجلس الادارة لهذا المبلغ المقدر بثلاثة ملايين دينار تحت أي مسمى رغم تحصلهم على كافة حقوقهم بل ومزايا ومكافآت بلغت 740 الف دينار فيه اساءة لاستغلال سلطتهم بالتحصل على مبالغ يحصلون عليها تزيد من التزامات الشركة ودون اية فائدة يغرمونها للشركة { تحت اية تسمية كانت } 0

ب ـ وتحت نفس البند السابق حصل مجلس الادارة على مبلغ وقدره 737.149 د.ك

سبعمائه وسبعة وثلاثين الف ومائه وتسعة واربعين دينارا تحت مسمى مزايا الادارة العليا !!
ولا تبين الميزانية او الايضاح سبب هذه المزايا ومصدرها ، وهل هي قرض ام مكافأة ام غير ذلك ؟
وتتكرر اساءة استعمال السلطة من قبل مجلس الادارة بالحصول على عدة مبالغ تحت عدة مسميات دون بيان سبب حصولهم عليها مما يلزم الاطلاع على تفاصيلها في دفاتر الشركة ولدى مراقب الحسابات 0

جـ ـ تحت بند موجودات متداولة ـ بند مدينون وارصدة مدينة اخرى ايضاح رقم { 10 } { صفحة 31 } هناك بند { ايرادات مستحقة } 0
وحين بلغ بند المدينون في عام 2007 مبلغ مائه مليون دينار تقريبا فقد بلغ هذا البند { ايرادات مستحقة }مبلغ 650 الف دينار تقريبا 0
في حين انه في عام 2008 ورغم انخفاض بند المدينون الى 87 مليون دينار { من 100 مليون في عام 2007 } نجد ان بند الايرادات المستحقة بلغ 2.235.658 د0ك أي ما يزيد عن المليونين دينار !!!
ومن هنا يتبين بجلاء ووضوح خطأ مجلس الادارة والغش والتواطئ مع اصحاب المصالح في عدم تحصيل حقوق الشركة مما ترتب عليه بالضرورة زيادة اعبائها المالية 0
ولو اطلعنا على الايرادات المستحقة البالغة اكثر من مليوني دينار سنجد ان المستحق عليهم هذا المبلغ هم مرة اخرى من كبار الملاك في الشركة الذين تدور المديونيات في الشركة دائما معهم كما تتم الصفقات حصرا معهم ايضا { لا يتعدون الثلاثة او اربعة اطراف } 0
مما يلزم بيان ايضاح هذا البند وسبب الاستحقاق وسبب تقاعس مجلس الادارة في تحصيله 0

3 ـ المخالفة في تقدير قيمة الشهرة البالغة ما يقارب خمسين مليـون دينارا { 20% من رأس مال الشركة } 0


لقد اظهرت ميزانية عام 2007 بأن الشركة قد حازت على شهرة نتجت عن حيازة شركة المدار للتمويل والاستثمار { شركة تابعة } وقد تمت هذه الحيازة بتاريخ 26/6/2007 { سوف نأتي لظروف هذه الصفقة في بند مستقل لاحق } 0
وقد حققت الشركة شهرة بسبب هذه الحيازات لشركة المدار للاستثمار بلغت 53.497.604 د0ك ثلاثة وخمسون مليون واربعمائه وسبعه وتسعون الفا وستمائه واربعة دنانير 0
ثم انخفضت هذه الشهرة الى 48.027.994 د0ك في عام 2008 0
فاذا ما علمنا انه من الناحية المحاسبية فان الشهرة تحتسب بان تحسب تكلفة الاستثمارات ناقصا منها صافي اصول الشركة المشتراه { المدار للاستثمار } بالقيمة العادله 0
وان صافي اصول الشركة بالقيمة العادلة يساوي مجموع الاصول بالقيمة العادلة ناقصا مجموع الالتزامات بالقيمة العادلة 0
فاذا ما لاحظنا ضخامة قيمة الشهرة لتصل الى اكثر من ثلاثة وخمسين مليون دينار وهو ما يزيد عن خمس قيمة رأس مال الشركة {استحواذ} لعلمنا باننا يجب ان نقف على حقيقة تقييم الشهرة واساسها لنصل الى مدى الغش الذي يرتكبه مجلس الادارة في بنود الميزانية والتقييمات 0
واذا ما علمنا بأن المعلن اليه العاشر وهو مراقب حسابات الشركة استحواذ القابضة هو نفسه مراقب حسابات الشركة المشتراه { شركة المدار للاستثمار } التي هي سبب بند الشهرة المذكور 0
واذا ما وضعنا في اعتبارنا بأن من مصلحة مجلس الادارة تضخيم الميزانية واظهارها بارباح فعليه وغير فعليه للظهور بمظهر من حقق الارباح للشركة امام الجمعية العمومية 0
لوجدنا ان من حق الطالبين ان يتبينوا ويقفوا على كيفية احتساب القيمة العادلة لاصول شركة المدار للاستثمار التي نتجت عنها شهرة تبلغ ثلاثة وخمسين مليون دينار وبخاصة ان مراقب الحسابات هو نفس المراقب للشركتين وهو ما يسهل الوصول اليه في دفاتر ومستندات وبيانات وقوائم الشركتين 0
واذا تبين عدم صحة التقييم فانه سيتجلى بينا واضحا اساءة استعمال السلطة والغش لدى مجلس الادارة 0
ومرجع هذه الشكوك والتساؤلات هي الصفقة المشبوهة لشراء شركة المدار للتمويل كما سيأتي 0

4 ـ الخطأ الفادح في شراء شركة المدار للاستثمار بقيمة تقارب المائه مليون دينار

وفقا لبيانات وتقييم لا أساس له من الصحة بسوء نية وغش من الادارة واطراف اخرى ساهمت في هذه الصفقة مما الحق بالشركة خسارة لا تقل عن اربعين مليون دينارا :

قام مجلس الادارة في شهر يونيو 2007 بشراء ما يعادل 66% من اسهم شركة المدار للاستثمار بقيمة تصل الى ما يقارب المائه مليون دينار وسيبدو ان الصفقة كانت طبيعة كأستثمار وفقا لما برره واعلن عنه رئيس مجلس الادارة انذاك 0
الا انه سيكون من غير الطبيعي عندما نعلم ان من قام ببيع شركة مدار للاستثمار لشركة استحواذ هي شركة دار الاستثمار التي هي في النهاية مؤسسة لشركة استحواذ !!!
والتي قامت طيلة الفترة من جلب المساهمين لزيادة رأس المال الى انهيارها { شركة الدار }ببيع عدة صفقات لشركة استحواذ حققت من ورائها مبالغ طائلة وخصوصا اذا علمنا بأن رأس مال شركة استحواذ هو مائتي وخمسين مليون دينار ثم شراء شركة المدار للاستثمار بقيمة مائه مليون أي ما يقارب نصف رأس مال الشركة !!!
وذلك وفقا للملاحظات والمعطيات التالية :
أ ـ يفترض ان أي شركة ترغب في الاستحواذ على شركة اخرى وبخاصة بالحجم الذي تم الاستحواذ فيه على شركة المـدار للاستثمار { مائه مليون دينار }ان تتم لهذه الصفقة الدراسات المستفيضة والتقييم المتشدد لصالح المشترين 0
ومن هنا كان ان اخذ مجلس الادارة بتقرير وتقييم احدى الجهات الموثوقة { على حد زعمه } حيث تم تقييم سعر سهم شركة المدار العادل بما يعادل 450 فلسا للسهم آنذاك 0

في حين ان مجلس الادارة قد التفت عن تقييمين اخرين لسهم شركة المدار للاستثمار احدهما كان بسعر 350 فلسا والاخر كان معد من قبل شركة الشال للاستشارات المالية لصاحبها الخبير المعروف السيد/ جاسم خالد السعدون حيث قام باعداد تقييم للسهم بقيمة 180 فلسا مائه وثمانين فلسا الا ان مجلس الادارة قد التفت عن هذين التقييمين واختار تقييما لا يعرف اساس اختياره له سوى تحقيق المصلحة لشركة دار الاستثمار حيث ان الفارق في هذه الحالة سيكون ما يعادل 60% سددت بالزيادة ، اى ما يعادل ستين مليون دينار تم دفعها بالزيادة !!!

ومهما بلغ الفرق بين التقييمات الثلاثة واسسها المحاسبية والفنية فلن يكون منطقيا ان تقوم شركة استشارات ماليه معروفة عالميا وخبير بحجم السيد/ جاسم خالد السعدون بتقييم يكون منخفض بواقع 60% عن السعر العادل للسهم وفقا للاسس المحاسبية السليمه 0
أو يقدم خبير اخر بتقييم السهم بقيمة 350 فلسا أي بفارق 28% عن القيمة التي تم الشراء بها !!!
وبخاصة اذا ما تتبعنا مجريات الصفقة والاستفادة شبه المنعدمة من ورائها لنصل الى ان الصفقة لم تتم الا لهدف واحد وهو تنفيع{ الاب الروحي } للشركة وهي شركة دار الاستثماروان زعم مجلس الادارة غير ذلك ، الا ان هذا ما ينفيه ويكذبه الواقع العملي 0
ب ـ اعلنت دار الاستثمار بعد عقد الصفقة انها حققت ما يعادل 50.000.000 د0ك خمسين مليون دينارا ربحا محققا في هذه الصفقة0
أي انها حققت مكاسب تبلغ 100% خلال فترة لاتزيد عن سنه واحدة!!
فاذا كانت شركة دار الاستثمار قد حققت كل هذه المكاسب ، فان لشركة استحواذ ان تحقق اية مكاسب من هذه الصفقة ؟؟
ولو تتبعنا الجدوى التى عادت على شركة استحواذ من وراء هذه الصفقة لتبين لنا بانها انما هي صفقة خاسرة بكافة المقاييس 0
{ وذلك قبل وقوع الازمة العالمية وبعيدا عنها } 0
ولن نجد ان شركة استحواذ قد استفادت اية فائدة من هذه الصفقة التي زعم مجلس الادارة انه يريد ان تكون شركة المدار للاستثمار اليد الاستثمارية للشركة الام !!! 0
وسنجد ان ما تم دفعه نظير شراء شركة المدار { مبلغ مائه مليون دينارا } لم يحقق اية مكاسب لشركة استحواذ بل على العكس من ذلك فقد بدأت الخسارة تصيب الشركة بسبب هذه الصفقة { قبل الأزمة العالمية } اما بعدها فقد بلغت الخسارة حدا جسيما } 0
جـ ـ وبعد اتمام هذه الصفقة نجد ان الخسائر والاثار السلبيه صارت تظهر في بيانات شركة استحواذ السنة تلو الاخرى !!
واذا ما علمنا بان مراقب الحسابات في شركة المدار للاستثمار هو مراقب شركة استحواذ لعلمنا مدى احتمال الخطأ في البيانات المالية والتقديرات { وبخاصة مما يكون متروك تقديره للمراقب محاسبيا } 0
وعلى وجه الخصوص القيم العادلة وغيرها كما سيثبت ذلك من التحقيق والتدقيق 0

د ـ فاذا ما حققنا في ما ذكر سابقا 0
وازاء المعلومات والمستندات التي لن تظهر لغير مجلس الادارة واصحاب المصلحة معهم فانه توجب القيام بما يلي :
* الاطلاع على التقييمات التي تمت لشركة المدار للاستثمار وبيان الجهة التي تمت لها التقييمات { مجلس الادارة ام الشركة البائعة وهي شركـة دار الاستثمار ام غيرهما } وبيان من اعدها { المكتب الاستشاري } 0
* الاطلاع على التقييم المعد من قبل شركة الشال للاستشارات المالية ـ جاسم خالد السعدون ومقارنتها باي تقييم اخر 0
* وبيان سبب اختيار أي تقييم يفوق اية تقييمات اخرى معدة من قبل التقييم الاخير الذي اعتمده مجلس الادارة 0
* وبيان الجدوى من التفريط بمائه مليون دينار للاستحواذ على شركة المدار للاستثمار ومدى الفائدة التي عادت على شركة استحواذ من هذه الصفقة منذ اتمامها الى اليوم 0
ليتبين لنا ويثبت مدى الخطأ الذي ارتكبه مجلس الادارة والغش الذي مارسه في الصفقة لتنفيع شركة دار الاستثمار 0
وسوف ندحض حجة الشركة بانها قامت بشراء شركة المدار للاستثمار لتجعلها اليد الاستثمارية ، حيث سيتبين بان مجلس الادارة كان بأمكانه الاستحواذ على شركة مدرجة في البورصة تحقق نفس الهدف المزعوم بسعر يقل عما تم دفعه في هذه الصفقة بما لا يقل عن النصف بأي حال من الاحوال 0

5 ـ المخالفة في شراء العقارات والصفقات التي الحقت الشركة بالاضرار المادية :



أ ـ بالاطلاع على ميزانية عام 2008 تحت بند الموجودات ـ بند استثمارات عقارية ـ والايضاح رقم { 5 } صفحة { 27 } 0
نجد ان مجلس الادارة قد عقد عدة صفقات عقارية خلال عامي 2007 و 2008 0
وقد اورد مراقب الحسابات ملاحظة بأن الاراضي والعقارات في بند الموجودات يتضمن عقار بغرض التطوير بمبلغ 3.420.833 د0ك ثلاثة مليون واربعمائه وعشرين الف وثمانمائه وثلاثة وثلاثين دينارا 0
{ 3.323.359 د0ك في عام 2007 } بموجب عقد ابتدائي مع طرف ذو صله ولم يتم استكمال اجراءات نقل الملكية حتى تاريخ الميزانية!!!
وعلما بأن هذا العقار { الذي يقع في منطقة الشاليهات وهي اراضي تخص الدولة } لم يتم تسجيله الى هذا التاريخ !!!
ـ فاذا تبين ممن تم شراء هذا العقار { طرف ذو صلة } 0
ـ وتبين لماذا لم يتم تسجيل هذا العقار بعد سنتين من الشراء 0
ـ وتبين سبب شراء عقار بهذه القيمة والهدف من شرائه في هذا الوضع الاقتصادي السئ ، علما بأن العقار من املاك الدولة ومخصص للشاليهات 0
نقول متى عرفنا ذلك تبين مدى اساءة استعمال السلطة والغش الذي يرتكبه مجلس الادارة 0
وليس ادل واوضح مما ورد في ميزانية عام 2008 من ان العقار لم يتم استكمال نقل ملكيته بعد سنتين من الحصول عليه { باي تصرف كان } 0
ب ـ لقد قام مجلس الادارة بعقد صفقات عقارية في بند اراضي وعقارات بغرض التطوير في عامي 2007 ، 2008 وكذلك في عام 2009 بعد الازمة الاقتصادية مع اطراف لهم صله ومصلحة 0
وتوجب الاطلاع على تفاصيل هذه الصفقات ومدى ملائمتها لسلامة التعامل 0
وهو ما سنبينه امام الخبرة للنظر فيه لعدم توفر المستندات تحت يدنا 0

6 ـ المخالفة في التعامل في وكالات بالاستثمار وعقود التورق :



أ ـ ان اكثر ما يستطيع مجلس الادارة الاساءة في التعاملات والاضرار بالشركة هو من خلال هذا البند 0
اذ ان طريقة التعاقد في الوكالات بالاستثمار وعقود التورق هي طريقة مرنه قابلة للتعديل والتغيير والاساءة وسوء القصد فيها لمصلحة اطراف معينة في حال ان كانت هذه الاطراف ذات صلة في الشركة { مثل كبار الملاك او المؤسسين } على خلاف التعامل مع البنوك التي يستبعد ان تقوم بعمليات وهمية او تعاقدات على خلاف حقيقتها 0
وبخاصة ان هذه العقود غير موثقة ويمكن استبدالها دائما في أي وقت0
وبالرجوع لميزانية عامي 2007 و 2008 نجد التالي :

ب ـ في بند الموجودات ـ موجودات متداولة ـ استثمار في وكالات وعقود تورق ومرابحات ـ الإيضاح رقم { 11 } صفحة { 31 } 0
فقد ورد بان هذا البند تكلفته 58.770.946 د0ك في عام 2008 وقد كان 69.441.087 د0ك في عام 2007 0
ويبين الايضاح رقم { 11 } بان هذه الاستثمارات هي في عقود وكالات مع حق التعاقد مع النفس وعقود تورق مع مؤسسات مالية ذات جودة ائتمانية عاليه !!
وان معدل الارباح هي 8% تقريبا 0
* كما ورد في بند المطلوبات ـ وكالات دائنه وعقود تورق ـ الايضاح رقم { 18 } ـ صفحة { 33 } بان تكلفة هذا البند 140.519.224 د0ك في عام 2008 وقد كان 53.354.537 د0ك في عام 2007 0
ويبين الايضاح رقم { 18 } بان معدل العائد على هذه الارصدة 9% تقريبا { 7.71% في عام 2007 } 0
وان الشركة الام قد حصلت على وكالة في الاستثمار من احد المؤسسات المالية بقيمة 60.000.000 د0ك { حقيقتها قرض من البنك التجاري بصفة وكالة بالاستثمار } 0

جـ ـ فان ما يدعو الى الاستغراب والشك هو ان مجلس الادارة وقد اقترض مبلغ ستين مليون دينارا من البنك التجاري ويفترض انه بحاجة الى هذا المبلغ لانشطة الشركة واستثماراتها التي تحقق عوائد افضل من فوائد قرض البنك البالغة تقريبا 9% والا لما اقترض هذا المبلغ0

الا اننا نجد في المقابل انه يتعاقد بوكلات بالاستثمار والتورق مع اطراف اخرى { غالبا تكون ذات صله وهي نفس الاطراف التي يقوم بالتعاقد معها في جميع الصفقات } ليجني ارباح تقل عما يتحصل عليه ممن تعاقد معهم لوكالات الاستثمار والتورق !!!
وكانما الشركة قد اقترضت من البنوك لصالح اطراف اخرى لتقوم في النهاية بسداد فوائد للبنك تفوق ما تتحصل عليه من هذه الاطراف المتعاقد معها !!!
وعلما بأن مجلس الادارة { وفقا للبيان في الميزانية } قد قام برهن اسهم مهمة ومن اصول الشركة الممتازة { وهي اسهم بنك بوبيان } في مقابل القرض الممنوح من البنك التجاري لتضطر الشركة بالتالي لبيع اسهم بنك بوبيان لتتمكن من سداد جزء من قرض البنك التجاري لتخسر احد اهم اصولها واستثماراتها المدرة في خطأ فادح ارتكبته في الاقتراض من البنك ورهن هذه الاسهم دون حاجة لهذا الاقتراض عدا تفريطها بالاموال التي تحت يدها لصالح اطراف اخرى في عمليات مشبوهة ادرجت تحت اسم وكالات بالاستثمار وعقود تورق 0
وسوف يثبت ذلك جليا واضحا متى ما تحققنا من التالي :

د ـ في عقود الاستثمار والتورق المدينة ـ من هم المستفيدين منها وهل منحت لكبار الملاك وبخاصة شركة دار الاستثمار وشركة ايفاد العقارية اللاتي ما انفك مجلس الادارة يعتمد الصفقة تلو الاخرى معهما وكانما ليس في السوق غيرهما لعقد الصفقات معه ؟
* كم نسبة العائد على هذه العقود وهل تماثل العائد في السوق وقت ابرامها ؟ { يجب تحديد العائد دون الالتفات لتقرير مراقب الحسابات } 0
* هل تم سداد العائد المتفق عليه من قبل المدينين في العقود اولا باول حسب الاتفاق ؟ وهل يوجد في هذه العقود اتفاق على تأجيل سداد العوائد من الوكالات وعقود التورق ؟ 0
* هل تعاقدت الشركة بعقود وكالة وتورق مع نفس الاطراف المدينة لتكون هذه الاطراف دائنة في نفس الوقت ؟ { بمعنى ان يكون نفس المتعاقد معه مدين في عقد وكالة ودائن في عقد وكالة اخر ـ بقصد تضخيم الميزانية والاستفادة من فوارق العوائد } 0

هـ ـ بخصوص مبلغ القرض بمبلغ ستين مليون دينار من احد المؤسسات المالية { هو البنك التجاري تحت بند وكالة بالاستثمار } 0
هل كانت الشركة بحاجة لهذا القرض الذي حمل الشركة اعباء واضطرها للتفريط في اهم اصولها { اسهم بنك بوبيان } من اجل سداد جزء من القرض حيث ان هذه الاسهم قد كانت مرهونة لصالح البنك من اجل ضمان قيمة القرض 0 ؟

واذا كانت الشركة بحاجة لهذا القرض ، فما وجه التصرف في هذا القرض بعد تسلمه الى تاريخ سداد جزء منه وجدولة الجزء الاخر ؟ 0
وكيف يتناسب حاجتها للقرض بهذا المقدار مع التعاقد مع اخرين لمنحهم مبالغ بعقود وكالات بالاستثمار وتورق والتفريط بالسيوله النقدية التي تمتلكها الشركة مقابل عوائد تقل غالبا عن الفوائد التي يتقاضاها البنك !
مما يدل على اساءة استعمال السلطة والخطأ الفادح في الادارة والغش في منح { قروض مهما كانت تسميتها } لاطراف ذات صله في الشركة { من كبار الملاك فيها } حين يختار مجلس الادارة افادة هذه الاطراف من اموال الشركة بمنحهم مبالغ لا تقبل البنوك تزويدهم بها لضعف ضماناتهم او حتى انعدامها 0
والاهم من ذلك ما هي الضمانات التي حصل عليها مجلس الادارة مقابل اقراض الاخرين ؟؟
{ وليس ادل على ذلك من تعثر شركة دار الاستثمار في النهاية وهي المؤسسة لشركة استحواذ ، مما يبين الغش الذي ارتكبه مجلس الادارة بالتعاقد مع هذه الشركة واستحواذها على مبالغ نقدية كبيرة من شركة استحواذ سواء الشركة الام ـ أي شركة دار الاستثمار ـ او شركاتها التابعة كما سيتبين ذلك من الاطلاع على التعاملات والعقود التي ابرمها مجلس الادارة بعدة تسميات } 0
7 ـ المخالفة في بند الدائنون والارصدة الدائنة الاخرى :


فيما ورد تحت بند مطلوبات متداولة في ميزانية عام 2008 ـ بند دائنون وارصدة دائنة اخرى 0
ايضاح رقم { 19 } صفحة { 34 } حيث يبلغ هذا البند مبلغ 25.964.262 د0ك { يبلغ اربعة ملايين فقط في عام 2007 } 0
حيث نجد مثلا ان هناك دائنون تجاريون بمبلغ يقارب الاربعة وعشرين مليون دينارا في حين انهم كانوا يمثلون مليون ونصف فقط في عام 2007 !!!
كما نجد ان هناك مصاريف مستحقة ومخصص اجازات يبلغ مليون ونصف دينارا وكان يبلغ تسعمائه الف دينار في عام 2007 !!!
وما ينطبق على هذا البند من استفسارات ينطبق على ما جاء بالبند السابق كما اسلفنا مما لا نجد تكراره منعا للاطالة 0
8 ـ المخالفة في صفقات القصد منها تنفيع اطراف ذات صله :
لقد قام مجلس الادارة بعدة صفقات اثارت استغراب السوق والمراقبين0
وكانت هذه الصفقات بمبالغ كبيرة جدا تفوق تقديرات الخبراء وجميعها مع نفس الاطراف كما هي جميع الصفقات المهمة الضخمة التي قامت بها شركة استحواذ !!!
واهمها التالي :


أ ـ الانضمام لشركة دار الاستثمار في شراء شركة صناعة السيارات البريطانية { استون مارتن } 0
وكذلك الانضمام لشركة دار الاستثمار في شراء العقار المعروف في لندن باسم { جروفنر هاوس } 0


{ بينت الصفقتين في ميزانية عام 2007 } 0


ب ـ شراء اسهم شركة رحال اللوجستية بقيمة 300 فلس للسهم الواحد { شركة غير مدرجة } 0

كما تم شراء اسهم شركة اديم للاستثمار بقيمة 200 فلس للسهم الواحد0
ومجموع قيمة الصفقتين مبلغ 33 مليون دينار تقريبا !!!
وقد تم شراء اسهم هاتين الشركتين من شركة ايفاد العقارية وهي من كبار المساهمين والمؤسسين في شركة استحواذ { وهي احدى ثلاثة اطراف تتكرر الصفقاتدائما معها !! } 0
وقد تمت الصفقات في عام 2009 رغم انهيار الاسواق المالية في العالم ورغم شح السيوله لدى الشركات ومنها شركة استحواذ !! 0
وبشهادة جميع المراقبين فقد تم شراء الشركتين باسعار تفوق قيمتها السوقية حاليا 0
علما بأن مجلس الادارة قد امتنع واعلن عن عدم رغبته بشراء اسهم شركة رحال اللوجستية في وقت سابق لعدم جدوى هذا الاستثمار كما صرح رئيس مجلس الادارة بنفسه انذاك ليعود في عام 2009 وفي تلك الازمة الاقتصادية ليشترى اسهم هذه الشركة في صفقة تحوم حولها الشبهات وبخاصة انها مع احد كبار الملاك الذي دأب ومنذ نشأة الشركة ببيع شركاته وعقاراته على شركة استحواذ مستخدم سلطته ونسبة ملكيته في شركة استحواذ للاستفادة من تصريف اسهم شركاته وعقاراته التي لن تجد لها مشتر في السوق ليقوم ببيعها على شركة استحواذ ليكون مجلس ادارتها منفذ لرغباته وتطلعاته في اساءة لاستخدام السلطة وغش جلي واضح وادارة خاطئه خطأ فادح لا يختلف عليه اثنان من الاقتصاديين 0
جـ ـ شراء عقارات من كبار الملاك تفوق قيمتها السوقية 0
كما انها تمثل استثمار فاشل حجمت عنه الشركات الاخرى بسبب الاوضاع المالية والازمة العالمية والمحلية0
د ـ وسوف يتبين ذلك كله وتحديدا ما يتعلق بهذه الصفقات السابق ذكرها متى تحققنا من التالي :
* بخصوص صفقتي { اوستن مارتن } و { جرفنز هاوس } هل قامت شركة استحواذ بالانضمام لشركة دار الاستثمار في هاتين الصفقتين بنفس تكلفة الشراء على دار الاستثمار ؟
وهل قامت دار الاستثمار بتقاضي اية فروقات لصالحها في قيمة هاتين الصفقتين سواء كاعادة بيع لشركة استحواذ او تقاضي اية عمولات ؟
وما مقدار هذه الفروقات وما سبب تقاضيها ؟
* وبخصوص شراء شركتي اديم ورحال اللوجستية 0
تقدير قيمة اسهم الشركتين ومكارنتها بالقيمة السوقية { وليست العادلة كما يريد مجلس الادارة غشا وخطأ } 0
ومدى ملائمتها للاستثمار الناجح وفقا لاحوال السوق الحالية وسبب امتناع مجلس الادارة وتصريحاته بعدم رغبته بشراء شركة رحال اللوجستية سابقا والقيام بشرائها حاليا رغم الظروف السيئة للاقتصاد المحلي والعالمي مما يستوجب عدم الشراء وفقا لرأي كافة الاقتصاديين وبخاصة اذا ما علمنا ان الشراء تم من احد كبار الملاك الشركة كما ذكرنا0


* تحديد العقارات المشتراه من كبار الملاك والمؤسسين في الشركة في الاعوام 2007 و 2008 و 2009 0


وبيان قيمتها السوقية وما اذا تم شرائها بالقيمة السوقية فعلا ومدى جدوى هذا الاستثمار وبخاصة ان العقارات المشتراه عقارات غير مـــدرة { اراضي فضاء } لايمكن لاية شركة او مستثمر في هذه الاوضاع شرائها بل سوف يفضل المستثمر الاحتفاظ بالسيوله النقدية تحسبا للظروف الاقتصادية السيئة عن الاستثمار في اراضي فضاء مهما كانت اسعارها مغرية وذلك لان في ذلك تجميد لاموال الشركة دون اى عائد حالي وبخاصة ان الشركة مقترضه من البنوك وتسدد فوائد على هذه القروض وكذلك على الوكالات وعقود التورق الدائنة ، مما يتبين الخطأ الفادح الذي يرتكبه مجلس الادارة في اغتناء اراضي فضاء لا يرجى اى عائد من ورائها في الوقت الذي تكون الشركة مدينه وتسدد فوائد على ديونها مما يدل ويثبت بان هذه الصفقات لم يقصد منها سوى تنفيع الطرف الاخر المتعاقد مع الشركة وهو ما ينطبق ايضا على شراء شركتي رحال اللوجستية واديم !!!

9 ـ المخالفة في شراء اسهم شركة دار الاستثمار لتنفيع اطراف ذات صله بالشركة :



فقد قام مجلس الادارة بشراء اسهم في شركة دار الاستثمار في عام 2007 { وقد يكون في عام 2008 ايضا } لتبلغ مساهمتها فيها 4% تقريبا 0
يبدو ان الامر عاديا ومنطقيا بان يتم شراء اسهم الشركة ومن سوق الاوراق المالية 0
الا انه لن يكون طبيعيا نهائيا متى ما تبين بان مجلس الادارة قد قام بشراء اسهم شركة دار الاستثمار باسعار تبلغ بمعدلها ما يقارب الثلث بالزيادة عن سعرها بعد الشراء بفترة وجيزه لنسبة تقارب 4% من اسهم شركة دار الاستثمار أي ما يعادل مبلغا وقدره سته عشر مليون دينارا على اقل تقدير 0
ليكون البائع في المقابل هو احد كبار الملاك والمؤسسين في شركة استحواذ { شركة ايفاد العقارية وغيرها } والذي سيتبين بان 90% من صفقات مجلس الادارة كانت منه مباشرة او بالاشتراك مع كبار ملاك اخرين وكأنما لا توجد صفقات في السوق او فرص استثمارية الا مع هذا الطرف !!!
وما سيتبين معه مدى الغش الذي ارتكبه مجلس الادارة والخطأ بانه قد انخفض سعر السهم الى ثلث سعر الشراء خلال فترة وجيزة بعد بيع هذا الطرف اسهمه في شركة دار الاستثمار التي اشتراها مجلس الادارة 0
وذلك سيتبين ثابتا في سجلات سوق الاوراق المالية لدى الشركة الكويتية للمقاصة حين تبين انتقال الاسهم من ذلك البائع الى المشترين وهي شركة استحواذ 0
فاذا كان هناك اتفاق او عقد بين الطرفين على هذه الصفقة سوف يتبين مدى جدواها من خلال الاطلاع على هذا الاتفاق 0
واذ لم يكن هناك اتفاق ، فلن يقبل ان تكون الصفقة قد مت مصادفة بان يبيع هذا الطرف { وهو من كبار ملاك شركة استحواذ } اسهمه في شركة دار الاستثمار بتلك الاسعار لتشتريها شركــة استحواذ بالصدفة ؟ !
وبخاصة اذا ما علمنا بأن قيمة الصفقة تبلغ الخمسين مليون دينار على اقل تقدير وقد انخفضت بعد ذلك مباشرة الى ما يزيد عن الثلث 0
أي ان الشركة قد خسرت ما يقارب الستة عشر مليون دينارا انتفع بها الطرف البائع { شركة ايفاد العقارية او غيرها من كبار الملاك } ولا يعقل ان يكون ذلك مصادفة0
ومن ذلك يتبين ان مجلس الادارة قد اساء استعمال السلطة وارتكب الغش في هذه الصفقة 0
اما وان تمسك مجلس الادارة بعدم الاتفاق مع الطرف البائع { شركة ايفاد العقارية واخرين } وهو ما سيتبين عكسه عند الاطلاع على سجلات البورصة 0 فان مجلس الادارة سيكون قد ارتكب خطأ جسيما في الادارة حيث اشترى سهم شركة دار الاستثمار بقيمة تزيد عن القيمة المفترض الشراء بها لتنخفض بعدها قيمة اسهم { بعد فترة وجيزة } ليخسر ثلث القيمة تقريبا مما يثبت الخطأ في تقدير جدوى هذا الاستثمار لو انتفى عن المجلس الاتفاق الغير معلن مع البائع { وهو ماتم فعليا } ويكون مجلس الادارة باي حال من الاحوال مسئولا عن الحاق الخسارة الفادحة للشركة اما بالغش او بسوء الادارة والخطأ الفادح فيها0
ملاحظة :
يذكر الطالبون هنا هذه الفروقات وفقا لاسعار التداول حين عقد الصفقة اذ كان سعر السهم يصل الى دينار ونصف تقريبا { يعتمد على وقت الشراء انذاك } ولا يتناولون النزول بسبب انهيار الاسواق المالية حيث وصل سعر السهم على اخر اقفال 74 فلسا فقط 0
حيث اوقف تداول السهم لمدة سنه تقريبا ولا يزال موقوفا عن التدوال حتى الان مما يتبين معه انجراف المجلس في الاستثمار في شركة متعثرة من اجل مصلحة اطراف لها علاقة بالشركة وليس بهدف استثماري بحت0

رابعا: في بيان مسئولية باقي الخصوم وسبب اختصامهم في الدعوى :


1 ـ في اختصام وزارة التجارة :
أ ـ لما كانت المادة 178 من قانون الشركات التجارية تنص على ان تراقب الدائرة الحكومية المختصة الشركة المساهمة في كل ما يتعلق بتنفيذ القانون والنظام الاساسي 00000 الخ 0
وانه يجوز للدائرة الحكومية المختصة اذا تبين لها انه قد وقعت مخالفات او ان بعض القائمين على ادارة الشركة او مؤسسيها قد تصرفوا تصرفات تضر بمصالح الشركة او بمصالح المساهمين او بعضهم 0000 ان تقدم تقريرا بذلك الى الجمعية العمومية 0

كما تنص المادة 135 من ذات القانون على انه يجوز تعديل عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي بقرار من الجمعية العامة غير العادي 0000 وكل تعديل في نظام الشركة لا يكون نافذا الا بعد موافقة وزارة التجارة والصاعة 0
كما نص المادة 137 على ان يؤشر في السجل التجاري بالقرارات المذكورة في المادة 135 وفقا لاحكام القانون 0

ب ـ لما كان ذلك وكان مجلس الادارة قد استصدر موافقة الجمعية العامة بتاريخ 23/11/2008 على تعديل نص المادة { 6 } من النظام الاساسي للشركة حيث اصبح لمجلس الادارة عقد القروض بناء على ما تقتضيه مصلحة الشركة وذلك بعد موافقة الجهات الرسمية 0
الا ان رئيس مجلس الادارة حين قام بالتأشير في السجل التجاري بتعديل المادة المذكـورة بخصوص عقد القروض اسقط عن عمد عبارة { بعد موافقة الجهات الرسمية } 0
لما كان ذلك وكانت الوزارة هي المسئولة عن مراقبة مثل هذا التعديل ومدى ملائمته لنشاط الشركة { وهي شركة قابضة لا يحق لها عقد القروض الا بموافقة بنك الكويت المركزي وفقا للاجراءات التي ينظمهـا } 0
فمتى ما تبين ان مجلس الادارة قام بعقد القروض { تحت اى مسمى كان } دون الحصول على موافقة الجهات الرسمية { وزارة التجارة والبنك المركزي } 0
فانه يعد قد الحق ضررا بليغا في اموال الشركة يتحمله كما تتحمله وزارة التجارة للخطأ الذي ارتكبته في عدم التأشير في السجل التجاري بالقيد الوارد على عقد القروض الذي وافقت عليه الجمعية العامة وصرحت به لمجلس الادارة مقيدا بهذا القيد { موافقة الجهـات الرسمية } 0
وهو ما ستبينه الخبرة بعد الاطلاع على عقود القروض التي ابرمها مجلس الادارة تحت اى مسمى كان 0

2 ـ في اختصام بنك الكويت المركزي :
لما كان بنك الكويت المركزي هو الجهة المناط بها مراقبة الشركات الاستثمارية في البلاد 0
كما انه مناط به اصدار الموافقات التي تتعلق بنشاط الاقراض ومراقبتها 0
وفقا لنصوص القانون رقم 32 لسنة 1968 وتعديلاته 0
وكان بالضرورة انه قد قام بمراقبة ميزانية شركة دار الاستثمار والاطراف الاخرى التي قامتبالاقتراض المعنية في تعاملات شركة استحواذ في هذه الدعوى 0
كما انه معنى بمراقبة والموافقة على نشاط الاقراض الذي استصدر مجلس الادارة موافقة الجمعية العامة على مباشرته 0
لذلك تم اختصامه ليقدم ما تحت يده من معلومات وبيانات حول ما يثيره الطالبون في هذه الدعوى فيما يتعلق باختصاصه وعلى الخصوص فيما اذا اصدر الموافقة لشركة استحواذ للقيام بنشاط الاقراض 0
وبيان تعاملات شركة دار الاستثمار مع شركة استحواذ القابضة من واقع البيانات المالية المقدمة له وبخاصة في عامي 2007 و 2008 والمتعلقة خصوصا باية قروض تلقتها شركة دار الاستثمار من شركة استحواذ القابضة وتفاصيل ذلك من خلال البيانات المالية التي زودته بها دار الاستثمار التي تقع تحت مراقبته قانونا0

3 ـ اختصام مراقب الحسابات المعلن اليه الاخير :


لما كانت المادة { 165 } من قانون الشركات التجارية تنص على ان يكون المراقب مسئولا عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلا عن مجموع المساهمين 0

كما بينت المواد 161 ـ 164 دور مراقب الحسابات في الشركة 0
وكانت المخالفات المذكورة في هذه الصحيفة او ما قد يثبت من مخالفات اخرى في هذه الدعوى ارتكبها مجلس الادارة تتعلق فيما ورد في تقرير مراقب الحسابات ـ المعلن اليه الاخير ـ والذي يكون قد تجاوز عن ايا من هذه المخالفات او يكون قد حجب عنه مجلس الادارة الاطلاع على ما اجازت له المادة 163 الاطلاع عليه ولم يذكر ذلك للجمعية العامة واذا ما ثبت مخالفته لالتزاماته القانونية رغم تحقق مسئولية مجلس الادارة بوقوع مخالفات منه { المجلس } اثرت في البيانات المالية التي اعدها 0

فسوف يكون مسئولا بالتضامم والتضامن مع مجلس الادارة في التعويض المترتب للشركة 0

خامسا : خلاصة الدعوى والطلبات واساسها :
1 ـ عدالة المحكمـة 00000
لا يخفى على عدالتكم ان الطالبين وهم مساهمين عاديين في الشركة لن يتمكنوا كما هو الحال مع باقي المساهمين في اية شركة مساهمة اخرى ان يتحصلوا على مستندات قاطعة لا يفترض اصلا وصولها لايديهم 0
ومن هذا المنطلق فقد كان الطالبون يعززون دفاعهم بالقدر المستطاع والمتاح من المستندات التي يقدمونها بين يدي عدالة المحكمة 0
ولذلك فانهم سيكونون محقين حين يطلبون اللجوء الى الخبرة بوصفها طريقا من طرق الاثبات القانونية مهتدين بالمستندات المتاحة 0

2 ـ عداله المحكمة 00000
ان الطالبين حين يلوذون بمحراب عدالتكم طالبين كشف كل هذه المخالفات التي ارتكبها مجلس ادارة غرر بالالاف من المساهمين من المواطنين والوافدين ليبدد اموالهم المقدرة باربعمائه مليون دينارا وما يعادل مليار وثلاثمائه مليون دولارا امريكيا ، وبدلا من ان تأخذ هذه الشركة بهذا المقدار الضخم من الموجودات مكانتها بين الشركات المحلية بل حتى العالمية ، نجدها تكون في مؤخرة الركب في الشركات عموما !!!
وكأنما تم تأسيسها للاستيلاء والاستفادة من اموال صغار مساهميها لمصلحة من قام بالتخطيط لتأسيسها ، لنجد في نهاية المطاف ان اموال الشركة في معظمها صارت بحوزة ثلاثة او اربعة من كبار المؤسسين في صفقات تحوم حولها الشبهات وتثير تعجب واستغراب الاقتصاديون !!!!
3 ـ عدالة المحكمة00000
ان تأسيس الشركة من قبل شركة دار الاستثمار وزيادة رأس مالها الى مائتي وخمسين مليون دينارا بواسطتها ، ثم استغلال شركة دار الاستثمار لرأس المال في الصفقة تلو الاخرى ، لتنهار بعدها شركة دار الاستثمار وتتعثر وتسقط سوق المال بكامله بسبب مديونيتها التي بلغت مليار دينار ، فان ذلك سيكون كافيا لاثارة الشبهات والشكوك حول صحة تلك الصفقات وجدواها من قبل مجلس ادارة شركة استحواذ الذي هو في حقيقته تابع لشركة دار الاستثمار وشركة ايفاد العقارية واداه بيدهما، لا يملك القرار الحر بل تفرض عليه جميع القرارات وهو امر معروف ومشهور وشائع في السوق وامتلئت المنتديات والنشرات الالكترونية حديثا عنه وقد ووجه مجلس الادارة بهذه التهمة عـدة مرات في الجمعيتين العموميتين السابقتين لعامي 2007 و 2008 0

4 ـ لما كان ذلك وكان ما اوردناه في البند الاول من نصوص قانونية واحكام قضائية واراء فقهية وبانزال ذلك كله على واقعات الدعوى وما سردناه من تفصيل { نعتذر عن الاطالة به الا انه لزم بيانه باسهاب وتفصيل لكي لا يقع الخلل في شرحه او بيانه } 0
نقول 0000 انه بانزال تلك القواعد على واقعات الدعوى نجد توافر مسئولية مجلس الادارة قد توافرت ، الا ان ذلك يحتاج الى تعزيز ما جاء في هذه الصحيفة بتقرير خبير يطلع على سجلات ودفاتر الشركة والمستندات المطلوبة ليثبت ما يذهب اليه الطالبون 0
5 ـ ويقرر الطالبون بان دعواهم هذه اساسها المطالبة باثبات مسئولية مجلس الادارة { ومنهم رئيسه السابق المعلن اليه الاول تأسيسا على نص المادة 148 من قانون الشركات التجارية وما اوردناه من نصوص واحكام قضائية اخرى } وتحديد وتقدير الاضرار التي اصابتها تمهيدا لمطالبة المعلن اليهم من الثاني الى السابع والعاشر بتححمل مسئولية هذه الاضرار وادائها للشركة 0


وان مطالبة الطالبين هي لمصلحة الشركة ونيابة عن وعن ومساهميها الذين يشكلون هم جزء منهم 0


اضافة الى طلب التعويض المؤقت لصالح الطالبين الذين تضرروا من احتباس اموالهم في الشركة التي نتج عن سوء ادارتها ان بلغ سعر السهم في السوق الغير رسمي الى 20 فلس عشرين فلسا في حين ان سعر الاكتتاب في السهم هو 110 فلسا مما تعذر عليهم بيع اسهمهم متى رغبوا في ذلك بسبب هذا الانخفاض الحاد الذي تسبب به سوء ادارة مجلس الادارة اضافة الى مقارنة اسعار الاسهم الاخرى في شركات مماثلة حيث يبلغ سعرها اضعاف سعر سهم الشركة وذلك بسبب ما يرتكبه مجلس الادارة من اخطاء وما يلحق بالشركة من اضرار 0

بنــاء عليــه

انتقلت انا مندوب الاعلان سالف البيان لمحل المعلن اليهم وسلمتهم صورا من هذه الصحيفة وكلفتهم الحضور امام المحكمة الدائرة وذلك في جلستها المنعقدة ايتداء من الساعة الثامنة من صباح يوم الموافق / / وذلك لسماع الحكم :

أولا : بالزام المعلن اليه الثامن بصفته بتعديل التأشير في السجل التجاري فيما يخص تعديل المادة { 26 } من النظام الاساسي التي وافقت عليها الجمعية العامة المنعقدة بتاريخ 23/11/2008 كما ورد في محضر اجتماع الجمعية العمومية وذلك باضافة عبارة { وذلك بعد موافقة الجهات المختصة } التي نصت عليه المادة { 26 } المعدله بموافقة الجمعية العمومية 0
ثانيا : بالزام المعلن اليه التاسع بتقديم كافة البيانات والمعلومات المذكورة في البند رابعا ـ الفقرة /2 من هذه الصحيفة 0
ثالثا: باحالة الدعوى لادارة الخبراء لتندب بدورها لجنة من الخبراء المحاسبين وخبير دراية يكون من بينهم خبيرا في قراءة ميزانيات الشركات المساهمة وبياناتها المالية للاطلاع على هذه الصحيفة والمذكرات المقدمة امام عدالة المحكمة والمستندات وملف الدعوى وما قد يقدم امام الخبرة من اوراق 0
وبحث المخالفات التي ارتكبها اعضاء مجلس الادارة المعلن اليهم والمذكورة في هذه الصحيفة وعلى الخصوص البند { ثالثا } 0

وبشكل عام بيان اية مخالفات ارتكبها مجلس الادارة مما ذكر ومما يعد مخالفة للقانون وعقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي والخطأ في الادارة واي غش ارتكب في ادارة الشركة او ما يعتبر غشا او اساءة لاستعمال السلطة وفقا لنص المادة 148 من قانون الشركات التجارية بارشاد الطالبين 0

ويكون للخبرة حق الانتقال الى اية جهة تراها وعلى الخصوص مقر الشركة ومقر شركة الشال للاستشارات لمالية بارشاد الطالبين او اية جهة اخرى ترى الخبرة لزوم الانتقال اليها لتحقيق المأمورية { ومنها بنك الكويت المركزي } 0

وبيان كافة الاضرار التي لحقت بشركة استحواذ نتيجة ماارتكبه مجلس الادارة من مخالفات واخطاء وفقا لما ذكر في هذه الصحيفة او ما سوف يقدم او يثبت في الدعوى 0
ومدى مسئولية كل من اعضاء مجلس الادارة عن هذه الاضرار وما اذا اعترض احدهم على اية اخطاء ارتكبها الاخرون 0
وبيان ما سلف وإثباته يتم بواسطة الطالبين لمصلحة شركة استحواذ القابضة لتقوم الشركة فيما بعد في حال تغير مجلس الإدارة مستقبلاً أو من يكون له مصلحة من المساهمين أو الغير بمطالبة المعلن إليهم من الثاني الى السابع بصفتهم الشخصية بتحمل كافة الاضرار التي اصابت الشركة من جراء الاخطاء والمخالفات التي ارتكبوها بصفتهم اعضاء مجلس ادارة شركة استحواذ القابضة وفقا لما سيتولى بمطالبته إلى مجلس إدارة جديد أو الطالبون أو غيرهم من المساهمين او غيرهم ممن يحق له المطالبة لمصلحة الشركة بعد ثبوت مسئولية المعلن اليهم من الثاني الى السابع والمعلن اليه العاشر ، وفقا لما سينتهي اليه تقرير الخبير في هذه الدعوى المقامة لإثبات مسئولية المعلن إليهم من أجل المطالبة مستقبلاً سواء في هذه الدعوى بعد تعديل الطلبات أو في دعوى أخرى مستقلة 0

رابعا : الزام المعلن اليهم من الثاني الى السابع بصفتهم الشخصية والمعلن اليه العاشر متضامنين ومتضاممين بأن يؤدوا للطالبين مبلغا وقدره 5001 د0ك خمسة الاف وواحد دينار على سبيل التعويض المؤقت 0
مع الزامهم بكافة المصروفات واتعاب المحاماه الفعلية التي تقدرها عدالة المحكمة 0
مع حفظ كافة الحقوق الاخرى ، ولا تعد هذه المطالبة موافقة او اقرار عما قد يتقدم به الطالبون مستقبلا فيما لم يذكر في هذه الصحيفة

 

[rahaly]

شوفوا هالذكريات !!!


الراي العام 23 نوفمبر 2006

استوفينا شروط الإدراج

ولا عقبات دون ذلك

أكد ضرار الرباح رداً على سؤال أحد المساهمين بخصوص إدراج "استحواذ" في السوق الكويتي أن الشركة لا توجد لديها عقبات مالية أو إدارية تمنع الشركة من الإدراج، في حين أن الشركة استوفت الأوراق اللازمة لعملية الإدراج، نافيا أن تدخل الشركة في حسبة الثلاث سنوات وهو القرار الجديد الذي يتم الأخذ به لإدراج الشركات، وان الشركة لم تتأخر في أوراق وشروط الإدراج وأنها تعمل بكل طاقتها لتحقيق حلم المساهمين ومتطلباتهم بخصوص الإدراج في السوق الكويتي.



القبس 16 مايو 2006

" الدار " تبيع 171 مليون سهم من " استحواذ"

ذكرت شركة دار الاستثمار أنها أتمت وشركاتها التابعة بيع 171.13 مليون سهم من أسهم شركة استحواذ القابضة بمبلغ 18.82 مليون دينار محققة بذلك ربحاً قدره 1.711 مليون دينار.



الراي العام 25 ديسمبر 2005

لصالحها وصالح شركة رحال اللوجستية التابعة لـ "دار الاستثمار"

"أديم" تعلن نجاحها في إتمام ترتيب شراء حصة 45 في المئة من "غلف كرافت" الإماراتية

الصالح: خطوة إستراتيجية لتعزيز أنشطة "أديم" و "دار الاستثمار" في دول المنطقة.

المسلم: خطوة باتجاه تحول "دار الاستثمار" الى شركة مالية كبرى تتملك شركات في كل القطاعات المهمة.

الشعالي: الشراكة ستسمح بتوسع غلف كرافت صناعياً وجغرافياً.

الرومي: هدفنا استكمال خدمات "رحال" اللوجستية البحرية وصولاً إلى شبكة متكاملة.
(( لاحظ استحواذ اشترت حصة ايفاد - الرومي حاليا ))

الراي العام 25 ديسمبر 2005

هدف " استحواذ" تملك وتأسيس

شركات ... وليس بنك بوبيان

قال عدنان المسلم رداً على سؤال ان دار الاستثمار ليس هدفها تملك بنك بوبيان الإسلامي حين أسست شركة استحواذ برأس مال 250 مليون دينار كويتي، مبيناً ان الشركة حين تريد تأسيس شركة يكون هدفها تحقيق عوائد جيدة للمساهمين، وقضية الاستحواذ على بنك مثل بنك بوبيان ليست مجزية على المدى القصير.




الوطن 24 ديسمبر 2005

تضم تحت لوائها 14 شركة قائمة

دار الاستثمار تطرح قريباً شركة

" الاستحواذ القابضة" برأسمال 250 مليون دينار.



أكدت مصادر "الوطن" أن شركة دار الاستثمار انتهت من ترتيب أوراقها بخصوص الإعلان عن إحدى شركاتها الجديدة قريبا التي ستطرح للاكتتاب في الكويت وفي الدول الخليجية.

وأوضحت أن شركة الدار سوف تبدأ قريباً في طرح أسهم شركة "الاستحواذ القابضة" برأسمال 250 مليون دينار.

وأضاف المصادر أن شركة الاستحواذ الجديدة ستضم تحت لوائها 14 شركة عاملة وموجودة فعلياً في الكويت وتعمل في كافة القطاعات والأنشطة.

وأشارت إلى أن شركة الاستحواذ القابضة سيندرج تحتها أيضا شركات نشطة ستدرج في سوق الكويت للأوراق المالية في العام 2006 ، 2007 وهي شركات قائمة ولديها أرباح تشغيلية فعلية.

واختتمت المصادر أن شركة الاستحواذ القابضة بعد تأسيسها ستقوم دار الاستثمار بإدراجها في العام 2007 وخاصة أنها ستضم العديد من الشركات ذات رؤوس الأموال المستوفية لشروط الإدراج.



15/05/2006
إعــــــلان

الدار تحقق 107 مليون د.ك من بيع 171 مليون سهم إضافي من استحواذ بت 19 مليون د.ك

يعلن سوق الكويت للأوراق المالية، عطفا على إعلانه السابق بتاريخ 20/3/2006، والخاص بقيام شركة دار الاستثمار ببيع حصة من أسهم شركة استحواذ القابضة، انه قد ورد إليه الآن من الشركة ما يلي:

لقد أتمت الشركة وشركاتها التابعة بيع عدد 171.130.000 سهم من أسهم شركة استحواذ القابضة بمبلغ قدره 18.824.300 د.ك (ثمانية عشر مليونا وثمانمائة وأربعة وعشرون ألفا وثلاثمائة دينار كويتي) محققة بذلك ربحا قدره 1.711.300 د.ك مليون وسبعمائة واحد عشر ألفا وثلاثمائة دينار كويتي.



20/03/2006
إعـــــلان

الدار تحقق 3 مليون د.ك نتيجة بيع 300 مليون سهم إضافي من استحواذ بـ 33 مليون د.ك



يعلن سوق الكويت للأوراق المالية، عطفا على إعلانه السابق أمس الأحد 19/3/2005، والخاص بقيام شركة دار الاستثمار ببيع عدد 500 مليون سهم من أسهم شركة استحواذ القابضة، وعزمها بيع 500 مليون سهم إضافي، وانه قد ورد الهي الآن من الشركة ما يلي:

لقد أتمت الشركة وشركاتها التابعة بيع عدد 300 مليون سهم من أسهم شركة استحواذ القابضة، بمبلغ إجمالي قدره 33 مليون د.ك (ثلاثة وثلاثون مليون دينار كويتي)، محققة ربحا قدره 3 مليون د.ك (ثلاثة ملايين دينار كويتي) وسوف تقوم الشركة بموافاة إدارة السوق في حال إتمام أي عملية بيع إضافية وعليه سوف تعاد الشركة إلى التداول بعد عشرة دقائق من نزول الإعلان.



19/03/2006
إعــــلان

الدار تحقق 5 مليون د.ك نتيجة بيع 500 مليون سهم إضافي من استحواذ بـ 55 مليون د.ك



يعلن سوق الكويت للأوراق المالية، عطفا على إعلانه السابق أمس الأحد 14/3/2006، والخاص بعزم شركة دار الاستثمار ومستثمرين آخرين عرض بيع حصة من أسهم شركة استحواذ القابضة، إلى مستثمرين استراتيجيين جدد، أن شركة دار الاستثمار قد أفادت بما يليك

لقد أتمت الشركة وشركاتها التابعة بيع عدد 500 مليون سهم من أسهم شركة استحواذ القابضة، بمبلغ إجمالي قدره 55 مليون د.ك (خمسة وخمسون مليون دينار كويتي)، محققة ربحا قدره 5 مليون د.ك (خمسة ملايين دينار كويتي) أن الحصة الإضافية المزمع بيعها من قبل شركة دار الاستثمار وشركاتها التابعة فلي شركة استحواذ القابضة، تقدر بعدد 500 مليون سهم إضافي.



(( عرفتوا شلون الدار لعبت على المساهمين ؟؟ ))

 

[bo3ali]

السلام عليكم -جميعا

يعطيك العافيه بونواف على المجهود الكبير --وان شاء الله قريب نسمع الأخبار اللي تسر المساهمين المتضررين --

بوحمد وينك مومبين تدري انا معذور اشوي بالطباعه وامجابل الكمبيوتر صاير بعيد ---على العموم الغزوه بدت وان شاء الله نهاية المعركه انتصار
باذن الله سبحانه وتنكشف جميع الحقائق وترى للحين ماكشفنا شي من الأسرار في وايد خاشينها لحين قرع الجرس المنتظر
هذي نقطه من بحر يامراقبين صفحتنا
وترقبوا المزيد من الأربش --نصير المتضررين

 

[A . Abo Naser]

"يا أيها الذين أمنوا لا تأكلوا أموالكم بينكم بالباطل"

الله يعينكم يا اخوان , الواحد يبي يستثمر امواله وبالاخير هذا اللي يحصله

لاحول ولا قوة الا بالله العلي العظيم

يا مجلس استحواذ كان من كنتم اتقو الله بانفسكم والله ما تروحون من دعاوي الناس اللتي سوف تصيبكم قريباً .

 

[الديك]

السلام عليكم -جميعا

يعطيك العافيه بونواف على المجهود الكبير --وان شاء الله قريب نسمع الأخبار اللي تسر المساهمين المتضررين --

بوحمد وينك مومبين تدري انا معذور اشوي بالطباعه وامجابل الكمبيوتر صاير بعيد ---على العموم الغزوه بدت وان شاء الله نهاية المعركه انتصار
باذن الله سبحانه وتنكشف جميع الحقائق وترى للحين ماكشفنا شي من الأسرار في وايد خاشينها لحين قرع الجرس المنتظر
هذي نقطه من بحر يامراقبين صفحتنا
وترقبوا المزيد من الأربش --نصير المتضررين

حياك الله اخوي بوعلي ادري مقصر شويه منكم من كل الاخوان العذر
والله يبارك بالاستاذ ناصر الاربش ماقصر بصراحة والله يوفقة في الدنيا والاخرة وينصرنا على هالشركة التعبانه

 

[الديك]

السلام عليكم يا شباب
في اليوم تصريح بجريدة الدار وللأسف تصريح فيه بث السم والكذب يقول انه عدد الذين قاموا برفع دعوه مليون سهم وهذا كذب ويوجد شخص عزيز علينا يملك مليون سهم وهو ابويوسف وهذا القصد تحطيم الهمم ولكن لوكان لدينا سهم واحد ونمثل الشركة لماذا انتم مهتم من العدد والكم لماذا لاترد على المضمون الذي موجود في صحيفة الدعوى وانا على علم ويقين سوف يتعذر في اعذار واهيه وهي سوف نرد على كل شي عن طريق المحكمة
وعلشان لايكون لهم عذر الاستاذ ناصر الاربش وضع صحيفة الدعوة وبامكان كل شخص قرائتها ولكن هذا التصريح يدل على انهم يكذبون على المساهمين اكثر واكثر ولكم التصريح العجيب الذي كلكم تعرفون ازمه العالميه وانه لاتوجد سيوله والمفروض باي شخص يحافظ على السيوله عنده حتى يدير الشركة ولكن للاسف انظر التناقظ الغريب هو من جانب صكر جزء من القرض الذي على الشركة حيث يتحجج من ا«استحواذ» تسدد 25 مليون دينار لبنك محلي
والغريب قبل عندما تم الاجتماع مع رئيس مجلس الادارة ذكر ان شركة الاستحواذ العقارية تمتلكها شركة استحواذ القابضة 100% الحين شوف جم نملك بتصريح وين راحة الفلوس وشلون صارت هالنسبة مادري ونبي من رئيس مجلس الادارة العبقري الذي مايختلف علية 2 رد




احمد حسن:
علمت «الدار» ان شركة استحواذ القابضة سددت 25 مليون دينار لصالح احد المصارف المحلية من إجمالي قيمة قرض يبلغ نحو 60 مليون دينار رغم الظروف الاقتصادية الصعبة التي تواجهها الشركات المحلية والعالمية وأكد مصدر أن الشركة وقعت الأسبوع الماضي عقد استحواذ 10 في المئة من شركة البلاد العقارية بمملكة البحرين، وتسلمت بالفعل قطعة الأرض الخاصة بمشروع استثماري كبير على مساحة 300 ألف متر مربع لإقامة منتجع سياحي متميز وذلك من خلال ذراعها العقاري
شركة استحواذ العقارية والبالغ رأسمالها 5 ملايين دينار وتبلغ مساهمة استحواذ في الشركة نحو 10 في المئة وقد تم نقل كافة استثمارات الشركة العقارية في القطاع العقاري إلى الشركة الجديدة، حيث أصبحت الذراع العقاري للشركة واستطاعت أن تقوم بالاستحواذ على نسبة في المئة 21.40 من شركة منازل للاستثمار السياحي والعقاري بجمهورية مصر العربية والتي تمتلك مشروعا سكنيا استثماريا ضخما بمساحة مليون متر مربع بمنطقة القاهرة الجديدة (التجمع الخامس). وأوضح المصدر أن مجلس إدارة الشركة علي علم ودراية تامة بما يقوم به بعض المساهمين وهم قلة على حد قوله من خلال تفويض احد المحامين ليتولى المرافعة عنهم وإثارة الخلافات ضد مجلس الإدارة الحالي ومحاولة التشكيك في قرارات الجمعية العمومية التي عقدت في شهر يونيه من العام 2008. وزاد بقوله « لن تؤثر هذه التحركات في خطة واستراتيجية الشركة ولا تتعدى نسبة المساهمين الذين يسعون إلى التشكيك في قرارات الجمعية العمومية عدد المليون سهم
وبين ان هناك اجتماعات عقدت بين موكلي هؤلاء المساهمين ومجلس الإدارة بغرض الضغط علية وتوقيع مذكرة تفاهم لتحديد موعد لعقد جمعية عمومية جديدة وقام مجلس الإدارة بعرض كافة الأمور المتعلقة بوضوح تام اثناء انعقاد الجمعية العمومية والتي تمت بإشراف وزارة التجارة والصناعة

هذا التصريح وفي شغلة ودي اذكره عندما يقول انه تم الاجتماع عقد بين موكلي هؤلاء المساهمين لغرض الضغط عليكم لتحديد موعد
بالله عليكم هل هذا عذر واحد يتعذر فيه عذر والله يدينه لانه ليش ماتوضح الامور حق المساهمين وجوابك انك وضحة في الجمعية العمومية كذب ودليل في صفقات قاعد تم بعد الجمعيه العموميه واصلا ماذكر شي بالجمعية العمومية كلا كلامك المعسول والسطحي مافي شي اصلا كل سوينه وشرينه وزدنى نسبتنه وهذا كله كلام فاضي وصحيح تقول وضعنى تعبان كدنا انفلس الشركة والحين عرفتو ياخوان شلون شركات تفلس من هنمونه الطيبة الي تلعب بفلوس العباد الله لا يوفقكم بدنا قبل الآخره فيكم انشالله

 

[mojarib]

رسالة الى ضرار الرباح​

لن اضع لك ايات واحاديث .. فذلك مما يسهل نقله .. وانت ممن لا يفوته ذلك ..

لكنني وددت ان اذكر وانصحك .. والغي عليك الحجة

اعلم يا بو خالد ان الناس وضعت اموالها في استحواذ عالمين انها تجارة قد تربح وقد تخسر .. وكان ديدنها وعزائها انها شركة اسلامية

فهذا وافد اتى باموال ورثة ايتام ظنا منه انه يستثمرها لهم

وذاك الذي وضع كل ماله ظنا منه انه يستثمرها ليأوي اولاده في بيت العمر الذي ظن ان الشركة ستحقق له حلمه

فاذا باموالهم تتبخر بسبب تصرفات من تعلمهم (ولست برئ من افعالهم)

ستقول في نفسك انك لم تسرق .. وستقول انك تنفذ اوامر من هم اعلى منك ولا سلطان لك عليهم .. وستضع لنفسك مئة عذر وعذر لتنفي عن نفسك المسئولية

لكن هناك من سيشهد الله عليك الان .. وسيحتكم عن الله تعالي في يوم لا ينفع فيه مال ولا بنون ..

ظني بك انك ستلاقي دعوة المظلومين في الدنيا قبل الاخرة .. وقد يكون ذلك قريبا ..

وكأني بك مسجى .. يمر شريط افعالك امام عينيك .. فتدمع عينيك .. لتستغفر الله واسع المغفرة .. لكن يأتيك النداء الم تصلك رسالة المظلومين ..؟؟
الم نرسل لك الرسل ؟؟
اليس فلان وفلان وفلان كانوا رسلنا لك بالامس القريب ؟
الم تر ما فعلوا في حياتهم وكيف اكلوا اموال الناس بالباطل وافنيناهم امام عينيك ؟
ذق مما سقيت منه هؤلاء المسلمين المظلومين ..

وأسألك اين هم من كانوا اغنى منك مالا وجاها ومنصبا ؟؟

الم تتعظ ؟؟

انني أسأل الله صادقا الا يصيب أهل بيتك بأذى .. لانهم لا ذنب لهم بما تفعل

لكن ما ظنك بمن يطعم اهله من حرام ومن عرق المظلومين ؟؟
(ودع عنك وسوسة ابليس بان اموالك حلال وانما هو راتب تتقاضاه مقابل عملك .. فان اقنعت نفسك بذلك .. فكيف ستقنع ملك الملوك ؟؟)

والله الذي لا اله الا هو .. ان امامك فرصة لا تعوض .. ارجع الى ربك .. واطرد عنك وسوسة الشيطان .. واصلح ما دمره غيرك بيدك انت .. وبمعرفتك وبنظرك ..وباسمك
فان تبت تاب الله عليك بالضرورة .. وان استبرئت من الناس برئوك ان شاء الله .. فانما هو نفس ان صعد قد لا ينزل وان نزل قد لا يصعد

والله اعلم

وحسبنا الله ونعم الوكيل ..

 

[rahaly]

«استحواذ» تسدد 25 مليون دينار لبنك محلي





احمد حسن:
علمت «الدار» ان شركة استحواذ القابضة سددت 25 مليون دينار لصالح احد المصارف المحلية من إجمالي قيمة قرض يبلغ نحو 60 مليون دينار رغم الظروف الاقتصادية الصعبة التي تواجهها الشركات المحلية والعالمية وأكد مصدر أن الشركة وقعت الأسبوع الماضي عقد استحواذ 10 في المئة من شركة البلاد العقارية بمملكة البحرين، وتسلمت بالفعل قطعة الأرض الخاصة بمشروع استثماري كبير على مساحة 300 ألف متر مربع لإقامة منتجع سياحي متميز وذلك من خلال ذراعها العقاري
شركة استحواذ العقارية والبالغ رأسمالها 5 ملايين دينار وتبلغ مساهمة استحواذ في الشركة نحو 10 في المئة وقد تم نقل كافة استثمارات الشركة العقارية في القطاع العقاري إلى الشركة الجديدة، حيث أصبحت الذراع العقاري للشركة واستطاعت أن تقوم بالاستحواذ على نسبة في المئة 21.40 من شركة منازل للاستثمار السياحي والعقاري بجمهورية مصر العربية والتي تمتلك مشروعا سكنيا استثماريا ضخما بمساحة مليون متر مربع بمنطقة القاهرة الجديدة (التجمع الخامس). وأوضح المصدر أن مجلس إدارة الشركة علي علم ودراية تامة بما يقوم به بعض المساهمين وهم قلة على حد قوله من خلال تفويض احد المحامين ليتولى المرافعة عنهم وإثارة الخلافات ضد مجلس الإدارة الحالي ومحاولة التشكيك في قرارات الجمعية العمومية التي عقدت في شهر يونيه من العام 2008. وزاد بقوله « لن تؤثر هذه التحركات في خطة واستراتيجية الشركة ولا تتعدى نسبة المساهمين الذين يسعون إلى التشكيك في قرارات الجمعية العمومية عدد المليون سهم
وبين ان هناك اجتماعات عقدت بين موكلي هؤلاء المساهمين ومجلس الإدارة بغرض الضغط علية وتوقيع مذكرة تفاهم لتحديد موعد لعقد جمعية عمومية جديدة وقام مجلس الإدارة بعرض كافة الأمور المتعلقة بوضوح تام اثناء انعقاد الجمعية العمومية والتي تمت بإشراف وزارة التجارة والصناعة



التعليق :