خبر بتاريخ 11.29 نبي تحليل الخبر وشكرا
-K 8 لطريق بحري شركةِ فالي الكبيرة
--------------------------------------------------------------------------------
29 - نوفمبر/تشرين الثّاني -2007
البيع الغير مسجّل لسندات العدالةِ المالية، بيانات مالية وExhib
مادة 3.02 بيع غير مسجّل مِنْ سندات العدالةِ المالية
في نوفمبر/تشرين الثاني 7, 2007, WiseBuys Stores، المحدودة. ("WiseBuys" ) , a شركة تابعة كليةً مِنْ طريق بحري شركةِ فالي الكبيرة ("طريق بحري فالي")، إشترى كُلّ سهم رأس المالِ البارزِ لشركةِ أجهزةِ باتريك Hackett , a شركة نيويورك ("Hacketts" ). Hacketts، أحد باعةِ الأمةِ الأكبر سناً، بالجذورِ يَعُودُ إلى 1830، a تَخَصُّص مخزن خَطِّ كبيرِ كاملِ في بضاعةِ صنفِ الاسمِ وأجهزةِ الخدمةِ الكاملةِ. في وقت الإستملاكِ، Hacketts كَانَ عِنْدَهُ المواقعُ في خمس بلداتِ في الريفِ نيويورك: أوجدينسبيرغ، بوتسدام، Watertown، ماسينا وإقليم. يَعْرضُ كُلّ مخزن لباس علامة تجاريةِ للرجالِ، نِساء، وأطفال، وa إختيار كبير عاديِ رياضيِ، وأحذية عملِ. يَحْملُ Hacketts الخدم أيضاً، ديكور بيتِ، هدايا، بضاعة موسميّة وسلع رياضية. يَعْرضُ قسمُ أجهزةِ خدمةِ Hacketts الكامل أجهزة تقليدية، أداة، سباكة، طلاء وأقسام كهربائية.
بالإرتباط مع الإستملاك، WiseBuys سَيُساهمُ كُلّ أصولِ بيعه بالمفردِ إلى Hacketts. الإدارة تَنْوى تَحويل مخازنِ WiseBuysه الخمسة إلى نموذجِ Hacketts، إنتهاء واحد مخزن Hacketts، وتُشغّلُ كُلّ تسعة مخازنِ باقيةِ تحت صنفِ Hacketts. بعد تحويلاتِ المخزنَ والإغلاقَ، الشركة سَتُشغّلُ تسعة مواقعِ Hacketts - إقليم، غوفيرنير، هاملتن، ماسينا، أوجدينسبيرغ، بوتسدام، Pulaski، بحيرة Tupper، وWatertown - كُلّ في نيويورك.
أسهم Hacketts إشترتْ مِنْ منحدرِ جوليان Hackett، باتريك Hackett , الإبن. ، ونورمان مقابل Garrelts ("الباعة" ). لا طريق بحري فالي ولا WiseBuys كَانَ عِنْدَهُ أيّ علاقة مسبّقة بأيّ مِنْ الباعةِ.
كبديل لسهم رأس مالِ Hacketts، دَفعَ WiseBuys ما مجموعه ستّة ملايين دولار (6,000,000$)، كالتّالي:
o 1,500,000$ في الإغلاق؛
o كمبيالات إجمالاً كمية 500,000$ 270 يوم مُسْتَحق بعد الإغلاق؛
o كمبيالات إجمالاً كمية 1,000,000$ 365 يوم مُسْتَحق بعد الإغلاق؛
o كمبيالات إجمالاً كمية 500,000$ 450 يوم مُسْتَحق بعد الإغلاق؛ و
o كمبيالات إجمالاً كمية 2,500,000$ الذي يُجمّعُ الإهتمامَ على السَنَواتِ الأولى الثلاث، ثمّ يَتطلّبُ دفعةً في الأقساطِ السنويةِ المساويةِ مِنْ الفائدة المتجمّعةِ والرئيسِ على السَنَواتِ التاليةِ الخمس.
كُلّ مِنْ الكمبيالاتِ لَهُ سعرُ فائدة 8.0 % ويُضْمَنُ شخصياً مِن قِبل توماس Scozzafava، الرئيس التنفيذي طريق بحري شركةِ فالي الكبيرة. بالإضافة، حقّ المُلاحظاتَ في 270, 365 و450 يوم مضمون مِن قِبل a وعد سهم رأس مالِ Hacketts.
أيضاً كجزء مِنْ الصفقةِ، أعادَ WiseBuys دفع دينَ مُتَأَكِّدَ Hacketts 493,609$ حَملَ مِن قِبل جوردن رَيد، الرئيس التنفيذي النمرِ العملاقِ. دين جوردن رَيد كَانَ عِنْدَهُ "تغيير إلزامي مِنْ السيطرةِ" البنود الذي إستوجبَ تسديدَه عند إغلاق الإستملاكَ. وافقَ WiseBuys على تَنفيذ أيضاً a كفالة لمصلحة مصرفِ جاليةِ تقريباً 1.9$ مليون في الدينِ دانَ مِن قِبل Hacketts إلى مصرفِ الجاليةِ.
بالإرتباط مع الإستملاك، Hacketts دَخلَ إلى إتفاقياتِ التوظيفِ التنفيذيةِ بكُلّ مِنْ الباعةِ. الآنسة. إتفاقيات السّيدَ Hacketts والمنحدر لَهُما شروطُ السَنَةِ خمسة. إتفاقية السّيدِ Garrelts عِنْدَها a فترة إثنان سنةً. تُزوّدُ كُلّ إتفاقية لثلاث سَنَواتِ عدم منافسةِ بعد إنهائِها.
كجزء مِنْ الصفقةِ، وافقَ WiseBuys على حَجْز a خمسة بالمائة حصة قيمة عقار لمنفعةِ إدارةِ Hacketts كجزء مِنْ a برنامج إدارةِ المحفّزِ. تفاصيل البرنامجِ لحدّ الآن لَمْ أنهتْ، لَكنَّه يُتوقّعُ بأنّ السهمَ حَجزَ لإدارةِ Hacketts سَيُحْصَلُ عليه بالإدارةِ عن طريق خياراتِ السهمِ المحفّزةِ.
تقريباً 1.5$ مليون لتمويل الإستملاكِ نَتجَ مِنْ بيعِ السندات المالية العامّةِ حَملَ بشركة WiseBuys التابعةِ المُمتَلَكة كليةً، الطريق البحري فالي صندوق، ذات المسؤولية المحدودة. الأموال الباقية سوهمتْ بطريق بحري شركةِ فالي الكبيرة مِنْ إيراداتِ بيعِها إلى بول L. وAnaflor جراهام a سند قابل للتحويل في الكميةِ الرئيسيةِ 500,000$. يَحْملُ السندُ القابل للتحويلُ إهتماماً في 8 % سنوياً، الذي واجب الدفعُ على شكل سهم عادي أصدرَ بالطريق البحري فالي. إنّ الإهتمامَ والرئيسَ مطلوب ومستحقّ الدفع في سبتمبر/أيلول 12, 2012. الحامل قَدْ يُحوّلُ الرئيسَ والفائدة المتجمّعةَ إلى السهم العادي مِنْ طريق بحري فالي في a نسبة تحويلِ مساوي للأقل فيما يلي
(a) 0.024$ لكلّ سهمِ أَو (b) 90 % مِنْ سعرِ سوق الإغلاق في التأريخِ فوراً قبل التأريخِ مِنْ التحويلِ. السند القابل للتحويل قَدْ لا، على أية حال، يَكُونُ مُحَوَّلاً إلى كميةِ السهمِ التي تُسبّبُ حصصَ الحاملَ الكليةَ لتَجَاوُز 4.9 % مِنْ طريق بحري أسهمِ فالي البارزة.
مادة 9.01 بيان ومعروض مالية
البيانات المالية
بيانات مالية مدققة مِنْ شركةِ أجهزةِ باتريك Hackett للشهورِ التسعة أنهتْ سبتمبر/أيلولَ 30, 2007 والسَنَة أنهتْ ديسمبر/كانون الأولَ 31, 2006 - لكي يُحْفَظَ بالتعديلِ
المعلومات المالية الأوّلية تُشوّفُ التأثيرَ الأوّليَ لإستملاكِ شركةِ أجهزةِ باتريك Hackett على وضع Registrants المالي ونَتائِج العملياتِ - لكي يُحْفَظا بالتعديلِ.
المعروضات
-a 10 إتفاقيةِ شراءِ سهمِ أَرّختْ مايو/مايسَ 24, 2007 بين منحدرِ جوليان Hackett، باتريك Hackett , الإبن. ، نورمان مقابل Garrelts وWiseBuys Stores، المحدودة. - حَفظَ كمعروض إلى التقريرِ الحاليِ على الشكلِ -K 8 حَفظَ في أكتوبر/تشرين الأول 23, 2007 ودَمجَ بالإشارةِ هنا.
-b 10 تعديلِ لتَجهيز إتفاقيةِ الشراءِ، أَرّخَ سبتمبر/أيلولَ 18, 2007، بين منحدرِ جوليان Hackett، باتريك Hackett , الإبن. ، نورمان مقابل Garrelts وWiseBuys Stores، المحدودة. - حَفظَ كمعروض إلى التقريرِ الحاليِ على الشكلِ -K 8 حَفظَ في أكتوبر/تشرين الأول 23, 2007 ودَمجَ بالإشارةِ هنا.
-c 10 إتفاقيةِ سندِ قابلة للتحويلِ أَرّختْ سبتمبر/أيلولَ 18, 2007 أصدرَ بطريق بحري شركةِ فالي الكبيرة وبول L. وAnaflor جراهام.