تاريخ النشر 31 يناير 2022
إعلان عن صدور قرار مجلس تأديب رقم (2021/95مجلس تأديب) (2021/05بلاغ) وتوقيع عقوبة غرامة (10) آلاف دينار ضد كلا من اولا:- شركة البريق القابضة. ثانيا: نبيل محمد الحسيني بصفته رئيس مجلس إدارة شركة البريق القابضة لمخالفتهم قواعد الإفصاح والشفافية وحوكمة الشركات.
للأسباب التالية:
أولاً: شركة البريق القابضة، وذلك لثبوت مخالفتها ما يلي:
1) حكم البند رقم (3) من المادة (4- 1- 1) من الكتاب العاشر (الإفصاح والشفافية) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 وتعديلاتهما:
لعدم قيام الشركة بالإفصاح في البورصة وللهيئة عن إتمام صفقة البيع والتخارج من حصتها في شركتها التابعة (شركة مجمعات الري التجارية) حتى تاريخه والتي تمت وفقاً للبيانات المالية للشركة للسنة المنتهية في 31/12/2019 صفحة (23) في شهر أكتوبر من عام 2019.
2) أحكام البندين رقمي (1) و(2) من المادة (4- 6- 3) من الكتاب العاشر (الإفصاح والشفافية) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 وتعديلاتهما:
لعدم قيام الشركة بالإفصاح بشكل يتوافق مع ما جاء في المادة المذكورة أعلاه فيما يخص صفقة التخارج من حصتها في شركتها التابعة (شركة مجمعات الري التجارية) حيث اكتفت الشركة بالإفصاح بتاريخ 25/4/2019 عن موافقة مجلس الإدارة على التخارج من الشركة التابعة وعن قيمة الربح المقدر تحقيقه في حال إتمام الصفقة دون التطرق الي هوية الشخص المشتري ومبلغ البيع وآلية السداد.
ثانياً: السيد/ نبيل محمد الحسيني بصفته رئيس مجلس إدارة شركة البريق القابضة، وذلك لثبوت مخالفته ما يلي:
1) حكم البند (5) من المادة (3 – 7) من الكتاب الخامس عشر (حوكمة الشركات) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 وتعديلاتهما:
2) حكم المادة (8- 5) من الكتاب الخامس عشر (حوكمة الشركات) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 وتعديلاتهما:
لمسئوليته بصفته رئيس مجلس إدارة شركة البريق القابضة عن عدم الإفصاح بمنتهى الشفافية عن كافة المعلومات والبيانات عن إتمام صفقة البيع والتخارج من حصة الشركة المبلغ ضدها في شركتها التابعة (شركة مجمعات الري التجارية) حتى تاريخه."
وتضمن القرار إيقاع العقوبة التالية: -
"بتغريم شركة البريق القابضة والسيد/ نبيل محمد الحسيني بصفته رئيس مجلس إدارة شركة البريق القابضة مبلغ عشرة آلاف دينار عما اسند اليهما".
هيئة أسواق المال
2022/02/09م
إعلان عن صدور قرار مجلس تأديب رقم (2021/104مجلس تأديب) (2021/107 هيئة) وتوقيع عقوبة غرامة (46) ألف دينار ضد 1- شركة البريق القابضة. 2-نبيل محمد الحسيني – بصفته رئيس مجلس إدارة شركة البريق القابضة، لمخالفتها قواعد الإفصاح والشفافية والادراج وحوكمة الشركات.
وذلك لمخالفتهم ما يلي:
أولاً: شركة البريق القابضة، وذلك لثبوت مخالفتها للأحكام التالية:
1- حكم المادة (1– 3–3) من الكتاب العاشر (الإفصاح والشفافية) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 وتعديلاتهما، حيث ثبت للهيئة بشكل قاطع قيام مجلس إدارة الشركة بعقد أحد اجتماعاته في مقر الشركة بتاريخ 11/08/2019 أثناء فترة التداول وذلك في تمام الساعة 12:00 ظهراً.
2- حكم البند (2) من المادة (3– 1– 2) من ذات الكتاب، حيث ثبت للهيئة بشكل قاطع عدم قيام الشركة بإدراج بعض موظفيها ضمن قائمة الأشخاص المطلعين، وذلك على النحو التالي:
- مدير مالي حيث تم تعيين المذكورة بتاريخ 03/11/2019 بوظيفة محاسب أول لدى الشركة، ولم يتم إدراج الموظفة المذكورة ضمن قوائم الأشخاص المطلعين إلا بتاريخ 08/11/2020.
- مدقق داخلي حيث تم تعيين المذكور بتاريخ 25/11/2020، علماً بأنه لم يتم إدراج الموظف المذكور ضمن قائمة الأشخاص المطلعين حتى تاريخ نهاية التفتيش.
- مدير المطابقة والالتزام حيث تم تعيين السيد المذكور بتاريخ 19/08/2020، علماً بأنه لم يتم إدراج الموظف المذكور ضمن قائمة الأشخاص المطلعين حتى تاريخ نهاية التفتيش.
3- حكم البند (26) من المادة (4 –1–1) من ذات الكتاب، فضلاً عن عدم الالتزام بالبند (9) من الملحق رقم (10) من ذات الكتاب، حيث ثبت للهيئة بما لا يدع مجالاً للشك عدم قيام الشركة بالإفصاح عن الدعوة لانعقاد عدد من اجتماعات مجلس إدارتها، فضلاً عن عدم الإفصاح عن المعلومات الجوهرية والمرتبطة بنتائج تلك الاجتماعات، وذلك على النحو التالي:
- اجتماع مجلس إدارة الشركة المنعقد بتاريخ 11/08/2019, حيث تم مناقشة فرص استثمارية جديدة وتمت الموافقة على شراء شركة والتي تقارب قيمتها مبلغاً وقدره (13.6) مليون د.ك، وذلك وفقاً لعرض السعر الذي تم عرضه على مجلس الإدارة، فضلاً عن الموافقة على شراء شركة والتي تقارب قيمتها مبلغاً وقدره (11.7) مليون د.ك.، وذلك وفقاً لعرض السعر الذي تم عرضه على مجلس الإدارة، بالإضافة إلى تفويض الإدارة التنفيذية للعمل على شراء الشركتين أعلاه.
- اجتماع مجلس إدارة الشركة المنعقد بتاريخ 05/02/2020, حيث تم مناقشة تخارج الشركة من شركة وقد قرر مجلس الإدارة بالموافقة على التخارج وتكليف الإدارة التنفيذية بعمل ما يلزم.
- اجتماع مجلس إدارة الشركة المنعقد بتاريخ 20/12/2020, حيث تم مناقشة مقترح ممارسة وتمت الموافقة عليه والتوصية للجمعية العمومية للمساهمين بالموافقة على تعيين هيئة رقابة شرعية للشركة.
4- حكم المادة (4 –2– 1) من ذات الكتاب، حيث ثبت للهيئة بشكل قاطع تأخر الشركة بالإفصاح عن أحد المعلومات الجوهرية الخاصة ببيع شركة علماً بأن عملية البيع قد تمت بتاريخ 12/02/2020 وذلك وفقاً لعقد البيع الذي تم تزويد فريق التفتيش به، ولم تقم الشركة بالإفصاح عن ذلك إلا بتاريخ 24/02/2020.
5- حكم المادة (4– 7– 1) من ذات الكتاب، حيث ثبت للهيئة بشكل قاطع بأن الشركة لم تقم بنشر بعض إفصاحاتها عن المعلومات الجوهرية على موقعها الإلكتروني حتى تاريخ انتهاء التفتيش،
وذلك على النحو التالي:
تاريخ المعلومة الجوهرية | موضوع المعلومة الجوهرية |
27/01/2021 | (الإفصاح التكميلي) نتائج اجتماع الجمعية العامة |
26/01/2021 | نتائج اجتماع الجمعية العامة |
حكم المادة (1– 13) من الكتاب الثاني عشر (قواعد الإدراج) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 وتعديلاتهما، حيث ثبت للهيئة بشكل قاطع عند فحص البيانات المالية للشركة للفترة المنتهية بتاريخ 30/09/2020 بأن بند ممتلكات استثمارية تبلغ قيمته ما يقارب (31) مليون د.ك، ومما يتضمنه هذا البند (5) أصول عقارية تبلغ قيمتها ما يقارب (25) مليون د.ك تدعي الشركة ملكيتها لتلك الأصول من خلال شركاتها التابعة، إلا أنها لم تزود الهيئة بأية مستندات موثقة ومصدقة من الجهات الرسمية تثبت ملكيتها للأصول المذكورة، مما يثير الشبهة بأن البيانات المالية والمعدة من قبلها قد لا تعكس بشكل صحيح المركز المالي للشركة، خصوصاً وأنها تمثل ما نسبته (52%) من إجمالي موجودات الشركة.
7- حكم البند (1) من المادة (3 – 12) من الكتاب الخامس عشر (حوكمة الشركات) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 وتعديلاتهما، حيث ثبت للهيئة بشكل قاطع بأنه لا يتوافر لدى الشركة محاضر اجتماعات للجان المشكلة من قبل مجلس إدارة الشركة لعام 2018، وقد أفادت الشركة بتاريخ 22/03/2021 بأنه "محاضر اللجان لعام 2018 مفقودة، والموجود منها حالياً محاضر لجنة التدقيق رقم 1-2018 / 2-2018 والمفقود من محاضر لجنة التدقيق عدد 2 محضر، مع العلم بأن عدد محاضر لجنة المخاطر المفقودة لعام 2018 عدد 4 محاضر، وعدد محاضر لجنة الترشيحات والمكافآت المفقودة لعام 2018 – محضر واحد فقط، وجاري البحث عنهم وفي حالة العثور عليهم سيتم تزويدكم بهم على الفور".
8- حكم البند (2) من المادة (4– 3) من ذات الكتاب المشار إليه، حيث ثبت للهيئة بشكل قاطع بأنه لا يتوافر لدى الشركة سياسة واضحة ومعتمدة من قبل مجلس إدارتها فيما يخص مكافآت أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية.
9- حكم البند (1) من المادة (5– 6) من ذات الكتاب، حيث ثبت للهيئة بشكل قاطع قيام مجلس الإدارة في اجتماعه المنعقد بتاريخ 11/08/2019 بتشكيل لجنة للتدقيق الداخلي مكونة من عضوين فقط.
10- حكم البند (7) من المادة (5 – 6) من ذات الكتاب، حيث ثبت للهيئة بشكل قاطع عدم قيام لجنة التدقيق بعقد أي اجتماع مع مراقب الحسابات الخارجي للشركة في عام 2020، وذلك وفقاً لمحاضر لجنة التدقيق.
11- حكم البند (2) من المادة (5– 7) من ذات الكتاب، حيث ثبت للهيئة بشكل قاطع عدم قيام لجنة التدقيق بالتوصية على إعادة تعيين مراقب الحسابات الخارجي المكلف بدراسة البيانات المالية للفترة المنتهية بتاريخ 31/12/2020، وذلك وفقاً لمحاضر اجتماعات لجنة التدقيق.
12- حكم البند (1) من المادة (5– 8) من ذات الكتاب، حيث ثبت للهيئة بشكل قاطع قيام الجمعية العامة العادية المنعقدة بتاريخ 31/05/2020 بإعادة تعيين مراقب حسابات الشركة الخارجي للفترة المالية المنتهية بتاريخ 31/12/2020 دون توافر أي توصية من قبل لجنة التدقيق في هذا الشأن.
13- حكم البند (4) من المادة (6– 3) من ذات الكتاب، حيث ثبت للهيئة بشكل قاطع عدم توافر مسؤول للمخاطر أو أية كوادر بشرية مؤهلة لإدارة المخاطر لدى الشركة.
14- حكم المادة (6– 4) من ذات الكتاب، حيث ثبت للهيئة بشكل قاطع قيام مجلس إدارة الشركة بتاريخ 11/08/2019 بتشكيل لجنة المخاطر، وقد تم تعيين رئيساَ للجنة المشار إليها، علماً بأنه أحد الأعضاء التنفيذيين لدى الشركة.
15- حكم البند (1) من المادة (6– 5) من ذات الكتاب، حيث ثبت للهيئة بشكل قاطع عدم توافر استراتيجيات وسياسات معتمدة من قبل مجلس إدارة الشركة لإدارة المخاطر.
16- حكم البند (2) من المادة (6– 7) من الكتاب، حيث ثبت للهيئة بشكل قاطع عدم توافر مدير لإدارة التدقيق الداخلي لدى الشركة.
17- حكم المادة (10– 1) من ذات الكتاب، حيث تم الاستفسار من قبل الهيئة عن بعض التحويلات البنكية التي قامت بها الشركة فيما بينها وبين شرك، وقد أفادت الشركة بأنه "تم عمل هذه التحويلات ضمن النشاط التجاري للشركة وهذه التحويلات بهدف تغطية التمويل ويتم سدادها"، إلا أنه لم يتبين توافر أية عقود مبرمة فيما بين الشركة محل التفتيش والشركتين المذكورتين في هذا الشأن.
18- حكم المادة (11– 1) من ذات الكتاب، حيث ثبت للهيئة بشكل قاطع عدم توافر أي دورات تدريبية لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية لعامي 2019 و2020.
19- حكم المادة (11– 4) من ذات الكتاب، حيث ثبت للهيئة بشكل قاطع عدم توافر تقييم أداء لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية لدى الشركة.
ثانياً: السيد/
نبيل محمد الحسيني بصفته رئيس مجلس إدارة شركة البريق القابضة، وذلك لثبوت مخالفته ما يلي:
1- حكم المادة (2– 4) من الكتاب الخامس عشر (حوكمة الشركات) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 وتعديلاتهما، حيث ثبت للهيئة بشكل قاطع عدم قيام عضو مجلس إدارة الشركة بتخصيص وقت كاف للاضطلاع بالمهام والمسؤوليات المنوطة به، فضلاً عن عدم الحرص على حضور معظم اجتماعات مجلس الإدارة في الأعوام (2019–2020 –2021)،
وذلك على النحو التالي:
تاريخ اجتماع مجلس الإدارة |
|---|
11/08/2019 |
14/08/2019 |
05/02/2020 |
18/08/2020 |
01/10/2020 |
02/11/2020 |
20/12/2020 |
29/12/2020 |
14/02/2021 |
- حكم البند (3) من المادة (2– 5) من الكتاب الخامس عشر (حوكمة الشركات) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 7 لسنة 2010 وتعديلاتهما، حيث تبين للهيئة قيام نائب رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي بإرسال دعوات حضور معظم اجتماعات مجلس الإدارة المنعقدة خلال عامي 2019 و2020.
3- حكم البند (6) من المادة (2 – 5) من ذات الكتاب، الذي نص على أنه:
"يتعين على مجلس إدارة الشركة أن يقوم بتنظيم الاجتماعات الدورية، وتحديد ما سيتم مناقشته من موضوعات ذات صلة بنشاط الشركة، ذلك بالإضافة إلى ضرورة مراعاة ما يلي:
6. أن يتم تزويد أعضاء مجلس إدارة الشركة بجدول أعمال المجلس بموضوعات محددة معززاً بالوثائق والمعلومات اللازمة قبل ثلاثة أيام عمل على الأقل من اجتماعات المجلس، وتستثنى من ذلك الاجتماعات الطارئة، بحيث يتم تمكين أعضاء المجلس بوقت كاف من دراسة الموضوعات المطروحة واتخاذ القرارات المناسبة، ....".
حيث تبين للهيئة قيام نائب رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي بإرسال دعوة حضور اجتماع مجلس الإدارة وجدول الأعمال بفترة تقل عن ثلاثة أيام عمل من تاريخ الاجتماعات
الموضحة بالجدول أدناه:
تاريخ الدعوة للاجتماع | تاريخ اجتماع مجلس الإدارة |
12/11/2019 | 14/11/2019 |
04/02/2020 | 05/02/2020 |
16/08/2020 | 18/08/2020 |
29/09/2020 | 01/10/2020 |
01/11/2020 | 02/11/2020 |
27/12/2020 | 29/12/2020 |
حكم البند (1) من المادة (2– 7) من ذات الكتاب، حيث تبين للهيئة عدم قيام أمين سر مجلس الإدارة بالتوقيع على محضرين من محاضر اجتماعات مجلس الإدارة،
وذلك على النحو التالي:
تاريخ اجتماع مجلس الإدارة |
14/08/2019 |
14/11/2019 |
حكم المادة (3– 1) من ذات الكتاب، حيث تبين للهيئة التالي:
أ - قيام الشركة بتحويل مبلغاً وقدره (8,600) د.ك. من الحساب البنكي الخاص بها لدى بنك وربة للسيد ----- وذلك لغرض شراء ساعة ثمينة له.
ب - قيام لجنة المخاطر بتاريخ 10/05/2020 بمناقشة مقترح إدراج الشركة في سوق دبي المالي، ومن ثم اعتماده ورفعه مباشرةً للجمعية العامة العادية للشركة بتاريخ 31/05/2020، دون عرض المقترح على مجلس الإدارة لاعتماده بشكل نهائي.
ج - قيام الشركة ببيع شركة ---- للسيد ---- بتاريخ 12/02/2020 بمبلغ وقدره 14,253,756 د.ك.، وذلك وفقاً لعقد البيع الذي تم تزويد فريق التفتيش به، وقد تم تسجيل مبلغاً وقدره 13,257,098 د.ك. كذمم مدينة مستحقة على السيد المذكور في بياناتها المالية للفترة المنتهية بتاريخ 30/09/2020، علماً بأنه لم يتم تحصيل هذا المبلغ حتى تاريخ انتهاء مهام التفتيش على الشركة.
6. حكم المادة (3– 2) من ذات الكتاب، حيث تبين للهيئة التالي:
1- عدم توافر أية دراسات جدوى تتعلق بشراء شركة ---- والتي تقارب قيمتها مبلغاً وقدره (13.6) مليون د.ك.
2- عدم توافر أية دراسات جدوى تتعلق بشراء شركة --- والتي تقارب قيمتها مبلغاً وقدره (11.7) مليون د.ك.
3- عدم توافر تقييم أداء سنوي لكافة الموظفين العاملين لدى الشركة لعام 2019 وعام 2020، علماً بأن التقييم المذكور يعتبر من أهم الأدوات والآليات التي تتيح للشركة ممارسة الرقابة الفعالة على أداء موظفيها.
وتضمن القرار إيقاع العقوبة التالية:
"أولاً: بتغريم
شركة البريق القابضة مبلغ اربعة آلاف دينار عن المخالفات الثالثة والرابعة والخامسة، وتغريمها اربعة الاف دينار عن المخالفتين الحادية عشر والثانية عشر، وبتغريمها مبلغ اربعة الاف دينار عن المخالفات الثالثة عشر والرابعة عشر والخامسة عشر، وبتغريمها ايضا مبلغ الفي دينار عن كل مخالفة من المخالفات الأخرى.
ثانياً: السيد/
نبيل محمد الحسيني بصفته رئيس مجلس إدارة شركة البريق القابضة مبلغ الفي دينار عن كل مخالفة من المخالفات المسندة اليه".
