SUMT الخبر :
6 أبريل -- فيستا الشركاء تقترح الحصول على SumTotal الأنظمة شركة ل3.25 دولار للسهم نقدا ، 62 ٪ بريميوم الى نيسان / ابريل 3rd سعر الأغلاق & 109 ٪ بريميوم لالسابقة 30 يوما فترة التداول
فيستا ثلاثة مدراء الترشيح لانتخابات SumTotal مجلس الإدارة
فيستا الأسهم شركاء الصندوق الثالث ، ع ك ( "فيستا") ، وهي شركة تركز بشكل حصري على المعاملات التي تشمل المشاريع الأسهم شركات البرمجيات والتكنولوجيا مكنت حلول الشركات ، واقترح للحصول على أنظمة SumTotal إنك (ناسداك : SUMT) ( "SumTotal "أو" الشركة ") 3.25 دولار للسهم الواحد نقدا في صفقة تقدر الشركة البارزة في رأس المال تبلغ نحو 103 مليون دولار. الاقتراح يمثل 62 ٪ علاوة على سعر اغلاق السوق المشتركة للاسهم SumTotal نيسان / ابريل 3rd ، وقسط من 103 ٪ و 109 ٪ و 91 ٪ على مدى السنوات حجم مرجح 20 ، 30 ، و 60 يوما فترة التداول ، على التوالي. فيستا ، والتي تمتلك حوالي 13 ٪ من SumTotal عام للاسهم البارزة ، هي أكبر شركة الأسهم.
فيستا وأعلن أيضا أنه من ترشيح ثلاثة مديرين للانتخاب SumTotal مجلس ادارة الشركة في الاجتماع السنوي لأصحاب الأسهم التي ستجرى في 12 يونيو 2009 (بما في ذلك أي تأجيل ، والتأجيل ، والاستمرار في إعادة جدولة أو منها). المرشحين هم : روبرت ف. سميث ، جون ن. ستابلز الثالث وتشارلز ر Whitchurch. SumTotal مجلس ادارة يتألف من ثمانية مديرين. فيستا وتسعى لتحل محل مديري التالية : جون ووكر المخروط ، E. دونالد فاولر وعلي ر. Kutay. SumTotal هي الشركة الرائدة في السوق والعالمية الرائدة في مجال توفير الحلول للتنمية المواهب. مقرها في ماونتن فيو ، كاليفورنيا ، SumTotal لها مكاتب في انحاء اسيا واستراليا وأوروبا وأمريكا الشمالية. فيستا عرض بالتفصيل في رسالة من روبرت ف. سميث ، مدير رئيسي للفيستا الشركاء الثالث ، ذ م م ، لارون شاندرا ، SumTotal الرئيس التنفيذي ، في 3 أبريل 2009 (انظر النص الكامل للرسالة أدناه).
وقال السيد سميث : "لقد انتهينا ، ونحن على أساس شامل وعمل من المستشارين ، أن قدرة الشركة على تحقيق قيمة كبيرة لحملة الأسهم كما بذاتها شركة عامة خلال فترة طويلة للغاية وغير مستقرة نموذج التحول ، وبصراحة ، تخضع لمخاطر كبيرة وعدم اليقين. ونتيجة لذلك ، نعتقد أن مقنعة ، وأقساط عالية ، وعرض جميع النقدية هو أكثر الطرق فعالية لزيادة القيمة بالنسبة لجميع حملة الأسهم. "
وأضاف السيد سميث : "نحن واثقون من SumTotal's الأسهم سيجد ان هذا الاقتراح يعكس مثيرة قيمة أسهمها ، سواء في ضوء الشركة الحالية والأخيرة تاريخ التجارية ، فضلا عن أي تقييم واقعي للشركة آفاق بذاتها ، سواء في القريب أو على المدى الطويل. SumTotal أما أكبر الأسهم اخذنا علما بأن وخاصة على مدى السنوات الأربع أرباع البحث المحللين في وول ستريت عقب الشركة اضطروا إلى إعادة النظر في التوقعات المالية للشركة والهبوط ، والأكثر إثارة للقلق ، وذكرت الشركة في دورته الرابعة 2008 الافراج عن عائدات الربع أنها غير قادرة على تقديم الارشاد للالكاملة للنتائج المالية لعام 2009 ".
خلفية موجزة عن السيرة الذاتية للفيستا المرشحين لمجلس SumTotal التالي :
السيد سميث فيستا الشركاء تأسست في عام 2000 ، وخلال السنوات الخمس الماضية ، عمل بصفة مدير رئيسي فيستا الشركاء. قبل فيستا الشركاء المؤسسين ، والسيد سميث وكان المشارك الرئيسي للمؤسسة في قطاع التخزين والأنظمة لغولدمان ساكس وشركاه / قسم الخدمات المصرفية الاستثمارية. بينما في غولدمان ساكس ، ونفذ والمشورة بشأن عمليات الاندماج والاستحواذ عبر طائفة واسعة من قطاعات التكنولوجيا. روبرت أيضا منصب مدير وحدة الأعمال لجولدمان بعمليات الاندماج والشراء. قبل غولدمان ، روبرت يعمل في صناعة وإدارة في مختلف المناصب الإدارية والتقنية. وهو المخترع الرئيسي على اثنين هما الولايات المتحدة وأوروبا وبراءات الاختراع. السيد سميث حاليا تقع على عدد من البرامج بما فيها مجالس الإدارة رينولدز & رينولدز ، ADERANT ، SirsiDynix ، Sunquest ، Ventyx ، وZywave. وقال في وقت سابق على لوحات من النظم التطبيقية ، وأسبكت الاتصالات SER حلول SourceNet الحلول والبرمجيات SRC. وهو أيضا عضو من منظمة الشباب رئيس الجمهورية وعضو مجلس أمناء للبنين و البنات نادي سان فرانسيسكو. تلقى السيد سميث B.S. في الهندسة الكيميائية من جامعة كورنيل ، وعلى ماجستير في إدارة الأعمال ، مع التركيز في التمويل والتسويق في كلية التجارة من كولومبيا.
السيد Whitchurch عملت على مجلس إدارة البرنامج الإحصائي للعلوم الاجتماعية ، شركة لتوفير البرمجيات التنبؤية تحليلية منذ تشرين الأول / أكتوبر 2003 ، ومنصب رئيس لجنة مراجعة الحسابات. كما يعمل على مجالس ScanSource شركة موزع للمنتجات التكنولوجيا المتقدمة والمتخصصة ، ولاندمارك للطيران ، وهي شركة خاصة في عام صناعة الطيران. من أيلول / سبتمبر 1991 من خلال تقاعده في يونيو 2008 ، والسيد Whitchurch منصب كبير الموظفين الماليين وخزانة زيبرا للتكنولوجيا ، وهي شركة تصنيع طابعات باركود ونشطة وتتفاعل التكنولوجيا. وهو حاصل على بكالوريوس في الاقتصاد (Phi بيتا كابا) من كلية بليت وماجستير في إدارة الأعمال من جامعة ستانفورد.
السيد ستيبلز هو محام يمارس في سان فرانسيسكو ، كاليفورنيا ، لإيفانستون الشركاء ، وهي شركة استشارات استثمارية. منذ تشرين الثاني / نوفمبر 2007 ، قام السيد ستابلز قد عمل مديرا لشركة infoGROUP ستابلز هو السيد المدير السابق للمصرف الوطني وادي ساليناس ، كاليفورنيا ، والأسر المعيشية وبنك ميجاهرتز. وهو خريج كلية ترينيتي Pepperdine وكلية الحقوق في جامعة. السيد ستيبلز كانت طائرة هليكوبتر في سلاح مشاة البحرية للولايات المتحدة ، ويعملون في فيتنام 1970-1971. وهو متقاعد وقال اللفتنانت كولونيل في القوات الجوية للولايات المتحدة الاحتياطيات.
النص الكامل لرسالة السيد سميث إلى السيد شاندرا التالي :
3 أبريل 2009
السيد ارون شاندرا
الرئيس التنفيذي
نظم SumTotal شركة
1808 شارع الشاطئ الشمالي
ماونتن فيو ، كاليفورنيا 94043
عزيزي ارون :
نحن نقدر لك استعداد على مدى الأسابيع الماضية لتقديم الشركاء فيستا ( "فيستا") التي تعمل مع المعلومات التاريخية التي سبق لنا المطلوبة. وكما تعلمون ، فإننا مشاهدة هذه المعلومات في غاية الأهمية لجانب من جوانب الاستعراض الجاري للاستثمارات كبيرة لدينا في الشركة. باعتبارها أكبر شركة الأسهم ، ولقد عملنا مع شركائنا من المستشارين لمواصلة الدراسة بعناية ، من بين أمور أخرى ، فإن الشركة التنافسي في السوق ، ونموذج الأعمال الجارية الانتقال ، فإن تجربة فريق الإدارة في الإشراف على هذا التحول ، فإن تأثير الظروف الاقتصادية الصعبة على توقعات الشركة ، وتقييم الآثار المترتبة على هذه العوامل وغيرها.
لقد انتهينا من بناء على حصرية وعمل من المستشارين ، أن قدرة الشركة على تحقيق قيمة كبيرة لحملة الأسهم خلال فترة طويلة للغاية وغير مستقرة نموذج قائم بذاته الانتقال كما هو شركة مساهمة عامة ، وبصراحة ، وتخضع لمخاطر كبيرة وعدم اليقين . ونتيجة لذلك ، نعتقد أن مقنعة ، وارتفاع أقساط التأمين ، وكلها توفر النقدية هو أكثر الطرق فعالية لزيادة القيمة بالنسبة لجميع الأسهم ، ونحن على استعداد لتقديم مثل هذا الاقتراح.
وبناء على ذلك ، يسرنا أن يقدم اقتراحا لشراء الشركة في الاندماج عملا الأسهم الخاصة بك والتي ستحصل على 3.25 دولار نقدا لكل سهم من الأسهم العامة. ونحن على ثقة من الأسهم الخاصة بك وسوف تجد أن هذا الاقتراح يعكس مثيرة قيمة أسهمها ، سواء في ضوء الشركة الحالية والأخيرة تاريخ التجارية ، فضلا عن أي تقييم واقعي للشركة آفاق بذاتها ، سواء كان ذلك في القريب أو على المدى الطويل. في التوصل إلى هذا الاستنتاج ، ورأينا أن العديد من العوامل ، من بينها على سبيل المثال لا الحصر ، ما يلي :
كيف تم القيام الشركة؟
* ومنذ اختتام أعمال Click2Learn / محاضر في الاندماج ، والشركة مرت عدة تغييرات استراتيجية في كل من وإدارتها.
* وفي مواجهة هذه التغيرات الاستراتيجية والإدارة ، والظروف الاقتصادية الصعبة ، والبحث من المحللين في وول ستريت عقب الشركة اضطروا إلى إعادة النظر في التوقعات المالية للشركة نحو الانخفاض في كل من الجهات الأربع الماضية (بما فيها مرتين منذ لنا أولي شراء أسهم الشركة).
* ومنذ Click2Learn / محاضر في الاندماج ، فإن سعر سهم الشركة قد انخفض بأكثر من 75 ٪ (لا يؤدون ناسداك بأكثر من 50 ٪ خلال الفترة نفسها).
* وفي الوقت الحاضر ، هي شركة فرعية الحجم شركة عامة محدودة للغاية التجاري السيولة (مع المتوسط اليومي لحجم التداول كنسبة مئوية من مجموع العائمة التي هي جزء من هذا العام عن غيرها من شركات البرمجيات ، ويجعل من الصعب جدا ، إن لم يكن من المستحيل ، لتجميع الأسهم أو الخروج من دون لزوم له مواقف كبيرة وغير متناسبة تأثير على سعر السهم.
هي أحدث شركة استراتيجية ، وتحويلها إلى برامج ويهدف الى خدمة (SaaS) النموذج ، أو مضمون ، فمن المتوقع أن تنجح؟
* لقد أثبت التاريخ تحويل تدريجيا إلى أمانة الشؤون الإدارية أن تكون غاية في التعقيد والصعوبة العملية التي محفوف والتكنولوجية والتجارية نموذجا للخطر.
* حتى الذين نجحوا وجدت أن الهجرة الموجع وقيمة المدمرة على طول الطريق.
* التحولات الناجحة كانت نادرة ، وإدارة فرق قليلة الخبرة المطلوبة لتحقيق النجاح في عملية الانتقال.
* في افضل الاحوال ، لا يمكن أن يكون هذا التحول المتوقع أن تكتمل في غضون إطار زمني مقبول لعامة المستثمرين؟
* وبالنسبة لكامل عام 2008 ، حققت الشركة 8.75MM دولار فقط من الطلب على الاكتتاب في الإيرادات.
* السابقة تشير إلى أن الشركة ليس من المرجح أن تعمل على تحقيق زيادة كبيرة ، وبالتالي الأرباح ، حتى وصلت الى كتلة حرجة من SaaS الإيرادات ، خاصة مع الأخذ في الاعتبار التكاليف المرتبطة كونها شركة مساهمة عامة.
* كما شاركنا معكم في المناقشات السابقة ، وعدد قليل جدا من الشركات العامة على الاطلاق نفذ بنجاح هذه المرحلة الانتقالية ، وحتى تلك التي اتخذت 4-5 سنوات اعتبارا كاملا لعملية التحويل. على العكس من ذلك ، هناك أمثلة عديدة ، بما في ذلك العديد من الشركات المنافسة لشركة من الشركات التي أبدت قدرا كبيرا من الصعوبة وحتى الآن على تقديم عوائد على مساهميها.
يزيد من تعقيد عملية الانتقال ، وكذلك التيقن من التوقعات ، نرى سوى قلة قليلة على أن البيئة الاقتصادية التي شركات البرمجيات عالميا مضطرة الآن للتنافس على واحدة من تحديات لم يسبق لها مثيل.
* الذاتية لشركة Q4 2008 عائدات الصحفي الذي صدر في شباط / فبراير من عام 2009 ، ما يلي : "بسبب عدم استقرار الاقتصاد ، والشركة غير قادرة على توفير التوجيه لكامل عام 2009."
مع الأخذ في الاعتبار العوامل المذكورة أعلاه ، هل هذا الاقتراح يمثل نتائج ايجابية للمساهمين؟
* وينص المقترح على الأسهم الخاصة بك مع 62 ٪ علاوة على سعر اغلاق السوق الشركة عام الأسهم اليوم ، ويمثل 103 ٪ من الأقساط و 109 ٪ و 91 ٪ على مدى السنوات حجم مرجح 20 و 30 و 60 يوما فترة التداول ، على التوالي.
* نحن نعتقد أن الاقتراح ينطوي على قسط وتمثل سخية جدا ، وخالية من المخاطر وتقاسم اليوم من الاتجاه الصعودي نأمل ، ولكنها ليست مضمونة ، لتكون قادرة على تحقيق خلال السنوات القليلة القادمة.
* اقتراح عروض الأسهم الخاصة بك السيولة الكامل والفوري مع أي من خطر على مجمل المواقف القائمة (الأمر الذي نعتقد أنه بغير ذلك يكون من الصعب جدا أو من المستحيل تحقيق ، نظرا لمحدودية السيولة التجارية من أسهم الشركة).
وبطبيعة الحال ، اقتراحنا قابل للتفاوض على تسوية مرضية للطرفين اتفاق نهائي الاندماج ، مشروع الذي أرفق ، وإنجاز لنا بعض مؤكدة الحرص الواجب (الذي نعتقد أنه لا يمكن أن تكتمل في غضون ساعات قليلة ، وبالتزامن مع لدينا من التفاوض على اتفاق الاندماج.
ونحن ندرك أنه في تقييم أي اقتراح ، وهناك مواد أخرى لأحكام وشروط ، إضافة إلى السعر ، التي يجب أخذها بعين الاعتبار. لدينا ويتوقع لهذه القضايا في الاتفاق على مشروع الدمج ، ونعتقد أننا قد اتخذت نهجا بناء للغاية بما في ذلك الأحكام التي تعالج أي مخاوف بخصوص قدرة المجلس على تنفيذ التزاماتها واجبات ائتمانية أو اليقين بشأن صفقة الختامية. على سبيل المثال ، نقدم اقتراحنا في "الذهاب متجر" الحق في ذلك ، فإننا نعتقد ، بشكل كامل واجب ائتماني يعالج أي مخاوف من أن المجلس قد الخاصة بك. وعلاوة على ذلك ، لدينا اقتراح لا يتضمن شرطا الختامية المتعلقة بتمويل الصفقة ، وقدمنا للشركة ، مع القدرة على الامتثال لدينا التزام وثيق.
ويندوز فيستا ، وهي شركة لها مكاتب في سان فرانسيسكو وشيكاغو ، وأكثر من 2.3 مليار دولار في رأس المال السهمي تحت إدارتها. فيستا وتأسست في عام 2000 وتركز حصرا على المعاملات التي تشمل المشاريع الأسهم شركات البرمجيات والتكنولوجيا مكنت حلول الشركات. على مدى السنوات التسع الماضية ، نجحت فيستا أثبتت قدرتها على خلق القيمة من خلال التركيز على الاستثمار منضبطة الشركات التي تقدم المهام الحرجة والبرمجيات والتكنولوجيا مكنت الحلول. ومنذ عام 2000 ، ويندوز فيستا فريق استثمرت ما يزيد على 1.4 بليون دولار في رأس المال ، والانتهاء من أكثر من 7 بلايين دولار من إجمالي قيمة التعامل. فيستا المالية وقدراته التنفيذية مع ما يتميز به من عمق الخبرة في قطاع البرمجيات لتمكين فيستا الحرص الكامل على وجه السرعة ، وتوفير درجة عالية من اليقين الصفقة. فيستا تستثمر حاليا من أحدث صندوق 1.3 مليار دولار فيستا شركاء الصندوق الثالث للأسهم التي أغلقت في عام 2008.
كما تعلمون ، لدينا أعلى بالنسبة لموظفيك. لدينا تاريخ طويل من التعامل مع الموظفين بشكل عادل ونتطلع إلى العمل مع فريقكم بعد إغلاق.
كما يمكنك أن نقدر ، مع أي اقتراح من هذا النوع ، والوقت هو جوهر المسألة. وتبعا لذلك ، نحن على وقوفه الى جانب لقاء لك وللمستشارين. ويسعدنا أن يجتمع معك يا مجلس الإدارة وكبار المديرين والمستشارين على الفور لمناقشة الاقتراح ، ونحن للرد على أية أسئلة قد تكون لديكم. نحن مستعدون للتحرك بسرعة لوضع الصيغة النهائية لاتفاق نهائي ، وأعدت في اقتراحنا بطريقة القيام بذلك. وكمثال على ذلك ، قمنا بإعداد اتفاق الاندماج من أجل تمكيننا من استكمال المفاوضات في مطلع الاسبوع المقبل.
ومن الواضح أن الكثير من أحكام أدرجنا في اقتراحنا ، بما قيمته نحو كامل الثمن ، ومصممة لتسمح لكلا منا بسهولة الانتقال الى اتفاق في فترة قصيرة من الزمن.
ونحن على ثقة بأن لك وللمجلس إدارة ستتشاطر لنعتقد اعتقادا راسخا بأن يسلم اقتراحنا واضح لقيمة هائلة الأسهم الخاصة بك. وباختصار ، فإننا نقدم اقتراحا مقنعا النقدية مع سعر اغلاق عالية من اليقين ، وعلى نطاق واسع من المرونة للمجلس الخاص بك.
مع خالص التقدير ،
فيستا الشركاء الثالث ، ذ م م
بقلم : / / روبرت ف. سميث
الاسم : روبرت ف. سميث
العنوان : إدارة كبار الأعضاء
ج ج : جاك اكوستا ، رئيسة
بشأن نظام فيستا والشركاء الثالث ، ذ م م
ويندوز فيستا ، وهي شركة لها مكاتب في سان فرانسيسكو وشيكاغو ، وأكثر من 2.3 مليار دولار في رأس المال السهمي تحت إدارتها. فيستا وتأسست في عام 2000 وتركز حصرا على المعاملات التي تشمل المشاريع الأسهم شركات البرمجيات والتكنولوجيا مكنت حلول الشركات. على مدى السنوات التسع الماضية ، نجحت فيستا أثبتت قدرتها على خلق القيمة من خلال التركيز على الاستثمار منضبطة الشركات التي تقدم المهام الحرجة والبرمجيات والتكنولوجيا مكنت الحلول. ومنذ عام 2000 ، ويندوز فيستا فريق استثمرت ما يزيد على 1.4 بليون دولار في رأس المال ، والانتهاء من أكثر من 7 بلايين دولار من إجمالي قيمة التعامل. فيستا المالية وقدراته التنفيذية مع ما يتميز به من عمق الخبرة في قطاع البرمجيات لتمكين فيستا الحرص الكامل على وجه السرعة ، وتوفير درجة عالية من اليقين الصفقة. فيستا تستثمر حاليا من صندوق الأخير ، 1.3 مليار دولار فيستا الأسهم شركاء الصندوق الثالث ، الذي أغلق في عام 2008.
